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【628568.com--述職報告】

　　外部董事 外部董事履職情況報告

　　20xx年，本人堅持以習(xí)近平新時代中國特色社會主義思想為指導(dǎo)，認(rèn)真學(xué)習(xí)黨的十九大精神和習(xí)近平總書記對國有企業(yè)的一系列重要講話要求，積極主動地適應(yīng)新形勢、新任務(wù)和新變化，牢記使命，忠于職責(zé)，緊緊圍繞企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)，改革經(jīng)營中心任務(wù)，認(rèn)真、勤勉地履行了外部董事把方向、管戰(zhàn)略、議大事、防風(fēng)險的重要職責(zé)，切實維護(hù)了國有資產(chǎn)保值增值和企業(yè)的合法權(quán)益?，F(xiàn)將本人一年來的履職情況報告如下：

　　一、提升站位，發(fā)揮作用，為東風(fēng)公司的改革發(fā)展作出了應(yīng)有貢獻(xiàn)

　　我到??公司履職已三年有余，親眼目睹更積極參與見證了??公司的發(fā)展變化，并為之作出了不懈的努力和應(yīng)有的貢獻(xiàn)。

　　1. 全面超額完成了各項考核指標(biāo)。2018年經(jīng)濟形勢復(fù)雜多變，經(jīng)濟下行的壓力不斷加大，國家正處于從高速發(fā)展進(jìn)入高質(zhì)量發(fā)展的重大轉(zhuǎn)型期和戰(zhàn)略機遇期，而作為國家支柱產(chǎn)業(yè)的??行業(yè)更面臨著市場拐點和重大的戰(zhàn)略技術(shù)變革。在此次變革中，??公司黨委、董事會與經(jīng)營層協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)，知難而進(jìn)，奮力拼搏，連續(xù)三年經(jīng)濟效益步步提升，尤其在2018年各種壓力增大的情況下，取得了良好的經(jīng)營業(yè)績，全年銷售??，銷售收入??億元，利潤總額??億元，經(jīng)濟增加值??億元，副業(yè)改革任務(wù)全面完成，僵尸企業(yè)處置完成國資委要求。堅持黨建引領(lǐng)，政治思想作風(fēng)建設(shè)明顯增強，全面完成了上級各項考核目標(biāo)，連續(xù)三年獲得A級。這些成就的取得，是堅持國企發(fā)展的正確政治方向的結(jié)果;是堅定不移地貫徹黨的方針政策和一系列重大決策部署的結(jié)果;是黨委的堅強領(lǐng)導(dǎo)、董事會正確決策、經(jīng)營層努力運作執(zhí)行的結(jié)果。我作為董事會成員之一，也積極努力地為之發(fā)揮了應(yīng)有的作用，作出了應(yīng)有的貢獻(xiàn)。

　　2.董事會建設(shè)不斷深入推進(jìn)并日趨完善有效。董事會建設(shè)事關(guān)企業(yè)的改革發(fā)展大局。三年的外部董事工作經(jīng)歷，使我越來越感受到總書記提出的“兩個一以貫之”的極端重要性，越來越深切體會到國有企業(yè)完善現(xiàn)代企業(yè)制度，完善法人治理結(jié)構(gòu)，充分發(fā)揮好董事會決策的重要作用。近年來，在國資委的正確領(lǐng)導(dǎo)下，??公司董事會全體成員不斷探索，大膽創(chuàng)新，始終堅持問題導(dǎo)向，不斷發(fā)現(xiàn)和糾正董事會運作過程中的短板和不足，使董事會規(guī)范運作躍上了新的臺階。主要有三個鮮明的特色：一是??董事長統(tǒng)籌規(guī)劃、規(guī)范建設(shè)董事會工作，精心組織策劃董事會活動和董事會議。注重為董事決策創(chuàng)造“暢所欲言、敢講真話、民主討論”的決策氛圍，實現(xiàn)了民主決策和科學(xué)決策，提高了董事會議的質(zhì)量和效率。在此過程中，本人明確提出了有關(guān)建議。二是????兩位主要領(lǐng)導(dǎo)非常重視發(fā)揮好外部董事的作用，經(jīng)常傾聽董事建議，對重大決事項親自與董事進(jìn)行深入溝通，對董事會上提出的意見當(dāng)場責(zé)成相關(guān)部門督促落實，予以回復(fù)。如我曾提出要優(yōu)化、細(xì)化投資決策事權(quán)界面和流程，而不是籠而統(tǒng)之地都授權(quán)經(jīng)營層決策，也不能事無巨細(xì)都由董事會決策，同時提出對決策事項必須跟蹤項目執(zhí)行、效益狀況，建立項目投資后評價制度。這些意見都得到董事會的積極響應(yīng)和采納，并規(guī)范到了制度體系中，收到了明顯的效果，更加激發(fā)了外部董事的履職熱情，增強了外部董事的履職責(zé)任。三是董秘辦不斷細(xì)化工作流程，不斷提升管理標(biāo)準(zhǔn)要求，在外部董事、董事會、黨委和經(jīng)營層之間，發(fā)揮了業(yè)務(wù)服務(wù)、跟蹤督辦、溝通協(xié)調(diào)等方面的重要作用。在這方面我曾提出，為了保證董事會的質(zhì)量和效率，應(yīng)該對重要事項提前溝通通報，充分聽取外部董事意見，更有利于統(tǒng)一思想，完善方案，科學(xué)決策。對此，董秘辦及時改進(jìn)，一改過去上會前董事才見到?jīng)Q策議題的現(xiàn)象，如去年??月，有一個重要的項目，公司專門由??帶隊，赴??與外部董事匯報溝通，并根據(jù)外部董事提出的一系列問題，當(dāng)即進(jìn)行解釋和調(diào)整，從而使方案在董事會上得以順利通過。

　　二、忠實履職，勤勉工作，自覺有效地?fù)?dān)當(dāng)外部董事的重要職責(zé)

　　過去的一年，我始終堅持按照要求，自覺克服各種困難和挑戰(zhàn)，很好地完成了外部董事的職責(zé)和使命。

　　1.認(rèn)真履職，保持滿勤，著力提升履職激情。我雖已履任??公司外部董事三年多時間，但我不斷提醒自己，要始終保持旺盛的工作激情，絕不能敷衍懈怠，不負(fù)責(zé)任。同時，我也時刻認(rèn)識到，外部董事的履職主要集中在董事會、專委會和基層調(diào)研，要想履好職，必須做到全部參加，一個不落。我是這樣想的，也是這樣要求自己的，切實做到了無一缺席，全部參加。2018年，公司共召開董事會?次，專委會?次，其他會議?次，公司組織的調(diào)研和其它重要活動?次，我無一例外地全部參加，有效工作時間達(dá)到了三個月以上。特別是在每次上會前，我在家都要利用一整天時間，學(xué)習(xí)、思考上會文件。盡管在工作中遇到一些時間沖突和身體不適，但我從來未向公司請過一次假。

　　2.努力學(xué)習(xí)，深入調(diào)研，著力提升履職能力。一是深入學(xué)習(xí)、精讀總書記十九大報告，深刻研究習(xí)近平新時代中國特色社會主義精髓和思想內(nèi)涵，有針對性地學(xué)習(xí)總書記在國企座談會上的重要講話和中央經(jīng)濟工作會議上的重要講話，不斷加深理解，融會貫通，并正確應(yīng)用和指導(dǎo)工作實踐。我自己認(rèn)為，這些年無論退與不退，在不在崗，我從未放松過自己的政治學(xué)習(xí)，進(jìn)一步堅定了理想信念，增強了四個意識，保持了政治定力，提升了思想素質(zhì)。二是注重學(xué)習(xí)中央和國資委關(guān)于企業(yè)改革、發(fā)展的一系列重要文件。為了能及時掌握和了解國資委在每個不同階段的重要精神和要求，我本人專門自費訂閱??，及時學(xué)習(xí)中央有關(guān)精神和國資委相關(guān)要求，了解熟悉中央企業(yè)動態(tài)。同時，每天堅持閱讀報紙、微信中的重要文章和有關(guān)??行業(yè)的資料，主動分析??行業(yè)的發(fā)展態(tài)勢，不斷加深對黨和國家在不同階段大政方針的理解，提升了自己的理論政策水平，這兩年我的自學(xué)讀書筆記達(dá)到3萬字以上。三是積極踴躍參加上級歷次組織的業(yè)務(wù)培訓(xùn)。我認(rèn)為上級每次舉辦的學(xué)習(xí)班，對外部董事而言十分重要，內(nèi)容豐富，指導(dǎo)針對性強，有助于我們開闊視野。因此，我從未錯過一次學(xué)習(xí)機會。特別是在去年9月的??培訓(xùn)班，因臺風(fēng)影響，飛機、高鐵延誤，我輾轉(zhuǎn)多地直到報道當(dāng)日凌晨兩點才趕到培訓(xùn)現(xiàn)場。四是深入?yún)⒓踊鶎诱{(diào)研。不放過每次到基層調(diào)研的機會，在調(diào)研前提前查閱調(diào)研單位的背景材料，理出調(diào)研提綱，在現(xiàn)場廣泛聽取不同層次員工的意見，有針對性地提出相關(guān)問題進(jìn)行深入探討，提出有關(guān)建議，并將董事會有關(guān)工作決策精神和意圖傳遞到基層，讓基層干部和員工加深對董事會決策事項的理解和支持，進(jìn)而更好地推動工作。

　　3.堅持原則，勇于擔(dān)當(dāng)，著力提升履職水平。董事會的主要職責(zé)是把方向、管戰(zhàn)略、議大事、防風(fēng)險。作為外部董事，維護(hù)好出資人的利益是我們的重大職責(zé)，而董事會實行的“集體研究、獨立表態(tài)、個人負(fù)責(zé)”的一人一票制，這就必然要求每一個外部董事必須找準(zhǔn)定位、明確職責(zé)，從出資人利益出發(fā)，大膽精準(zhǔn)的發(fā)表自己的意見。過去的一年，因年齡原因，??公司外部董事更替較多，時間長一點的只有兩位同志，情況熟悉程度參差不一。我作為時間相對長的老同志，能夠做到以下幾點：一是會前精心準(zhǔn)備，做足功課。我在每次董事會之前，都要利用一天時間，至少半天時間仔細(xì)研究會議每一份文件，理出相關(guān)問題，形成發(fā)言提綱，特別注重風(fēng)險防范，對存在的疑惑、問題，主動電話與相關(guān)部門溝通。二是堅持原則，敢于擔(dān)當(dāng)，積極主動地發(fā)表個人觀點和意見，不人云亦云，不遮遮掩掩，不見風(fēng)使舵。在我的印象中，每次董事會我基本都是第一個率先發(fā)言，有不少意見和觀點都得到其他董事的響應(yīng)和董事會的高度認(rèn)可。如在研究審計報告的匯報中，我明確提出審計必須堅持問題導(dǎo)向，必須堅持實事求是、客觀真實地反應(yīng)審計發(fā)現(xiàn)的問題，不能避重就輕。同時，審計結(jié)果及整改方案必須上董事會審議，審計整改的結(jié)果必須向董事會報告，此意見得到了完善整改落實。又如我提出審計的重點領(lǐng)域要予以高度關(guān)注，特別是投資項目推進(jìn)情況，僵尸企業(yè)和虧損企業(yè)處置情況，??領(lǐng)域的關(guān)聯(lián)交易的情況，廣告費、營銷費的嚴(yán)控管理等等，都引起了經(jīng)營層的高度重視，并制定和采取了相應(yīng)措施。又如在研究公司戰(zhàn)略和中長期規(guī)劃中，我堅持強調(diào)必須做到四個強化，即：強化戰(zhàn)略引領(lǐng);強化戰(zhàn)略落地;強化戰(zhàn)略實施中注重計劃、預(yù)算、考核、激勵的四個關(guān)鍵環(huán)節(jié);強化行業(yè)對標(biāo)，更要注重技術(shù)創(chuàng)新方面的對標(biāo)。這些意見都得到董事會和經(jīng)營層的采納，去年底的戰(zhàn)略研討會就推進(jìn)戰(zhàn)略落地出臺了一系列方案措施，效果十分明顯。再如在研究副業(yè)改革分離方案時，我深知這是??公司幾十年歷史形成的老大難問題，既涉及到人員分流安置問題，又涉及到老基地職工幾十年前已有的既得利益受到影響的問題，矛盾之大、困難之多、任務(wù)之艱巨可以想象。為此，我特別建議要十分重視職工隊伍的穩(wěn)定問題和防止國有資產(chǎn)變相流失問題，并提出了具體的個人建議，引起了董事會和經(jīng)營層的高度重視，切實加強了對副業(yè)改革的領(lǐng)導(dǎo)。經(jīng)過一年多的艱苦工作，化解了各種矛盾 ，保持了職工隊伍的穩(wěn)定，全面較好地完成了副業(yè)改革的艱巨任務(wù)，為企業(yè)瘦身健體，輕裝上陣打下了重要基礎(chǔ)。三是敢講真話，堅決貫徹好出資人的意志和要求。“認(rèn)真”是我?guī)资曷殬I(yè)生涯的一貫作風(fēng)。我在履職過程中從未有過絲毫的懈怠和得過且過、差不多就行、怕得罪人影響年終對自己的考核的思想。在會上敢于向有關(guān)方面提出質(zhì)疑，甚至據(jù)理力爭，得到了大家的理解。如在研究老基地電力板塊與誰合作的問題上，我明確提出不同意見。從??公司長遠(yuǎn)著想，建議主張按專業(yè)化重組。會后又專門與董事長進(jìn)行溝通，并得到了董事長和董事會的認(rèn)可。經(jīng)過一年的努力，順利完成了改革任務(wù)，受到上級的充分肯定和贊揚。又如虧損企業(yè)的治理是中央明確提出的重要任務(wù)，上級三令五申多次強調(diào)要求部署，我亦十分關(guān)注此項工作的進(jìn)展和效果，并建議董秘辦將此項工作作為一項重要議題向董事會報告。董秘辦據(jù)此建議，立即請示董事長，董事長當(dāng)即表態(tài)，下次董事會匯報虧損企業(yè)的治理情況，并得到了落實。

　　4.發(fā)揮優(yōu)勢，建言獻(xiàn)策，著力提升價值貢獻(xiàn)。我的一生一直從事電力事業(yè)，積累了一定的專業(yè)、業(yè)務(wù)和企業(yè)管理經(jīng)驗，而電力是國家重要的能源基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)，與各行各業(yè)、千家萬戶有著千絲萬縷的聯(lián)系。同時，這幾年隨著我國能源革命的興起和電力體制改革的深化，出臺了一系列政策和改革舉措，加之本人這幾年從未放松這方面的學(xué)習(xí)和研究，??司又是制造產(chǎn)業(yè)，有對電力咨詢的要求。我積極主動地在這方面發(fā)揮自身的特殊優(yōu)勢，力爭為??司的發(fā)展經(jīng)營貢獻(xiàn)綿薄之力。如去年在基地移交過程中，我及時幫助協(xié)調(diào)??公司，做了大量協(xié)調(diào)工作，促推了移交工作的順利實現(xiàn)。又如我在基層調(diào)研時，建議有些企業(yè)可以利用大面積的車間屋頂建分布式光伏，既體現(xiàn)綠色發(fā)展理念，又能為企業(yè)大幅降低用電成本，有些企業(yè)主動聯(lián)系了電力部門，我本人也充分發(fā)揮了牽線搭橋的作用。又如有的新投廠房電力需求較大，需解決報裝、接入問題，我及時協(xié)調(diào)相關(guān)供電公司，促推早日落實落地。再如我主動擴大宣傳，在不同的會議學(xué)習(xí)場合，不斷宣講??的優(yōu)勢，并主動要求家族各家庭至少都要購買一輛??品牌的汽車等等。從一點一滴和具體事情上，充分體現(xiàn)出了國有資產(chǎn)的看護(hù)人和企業(yè)的主人翁的強烈意識，為企業(yè)的健康發(fā)展貢獻(xiàn)應(yīng)有的力量。

　　三、嚴(yán)格自律，遵章守紀(jì)，保持清正廉潔的職業(yè)操守

　　本人在履職的過程中，認(rèn)真貫徹執(zhí)行中央的八項規(guī)定要求，自覺遵守國資委關(guān)于外部董事管理的各項規(guī)定，認(rèn)真執(zhí)行《外部董事行為規(guī)范》，自覺遵守??公司的各項規(guī)章制度，嚴(yán)格履行廉潔從業(yè)的各項規(guī)定，時刻注意防止和糾正形式主義、官僚主義和不作為、不認(rèn)真的錯誤傾向，從未向所在單位提出過任何不符合組織規(guī)定和紀(jì)律規(guī)定的要求，除正常公務(wù)活動，也未接受過單位任何吃請，做到了廉潔履職。

　　過去的一年，盡管自己按照上級要求，較好地履行了外部董事的工作職責(zé)，取得了一定的成績，但仍然有需要在今后的工作中加以改進(jìn)的地方。如自己干了一輩子電力，后來轉(zhuǎn)到制造業(yè)任外部董事，盡管管理相通，但畢竟行業(yè)不同，對于??領(lǐng)域的相關(guān)專業(yè)知識，尚需進(jìn)一步加強學(xué)習(xí)。尤其當(dāng)前的??領(lǐng)域，創(chuàng)新發(fā)展日新月異，變化之快不可想象，更需要不斷加強對新知識、新技術(shù)的學(xué)習(xí)，否則就不可能成為稱職的外部董事。

　　四 有關(guān)建議

　　總體認(rèn)為，??公司董事會經(jīng)過這些年的不斷調(diào)整、完善和提升，已經(jīng)建立了一套科學(xué)、有效、規(guī)范的制度體系和工作體系，在董事長的帶領(lǐng)下，充分發(fā)揮了定戰(zhàn)略、議大事、防風(fēng)險的核心功能，充分體現(xiàn)了科學(xué)決策和民主決策，引領(lǐng)了公司發(fā)展的正確方向，踐行了總書記提出的“兩個一以貫之”的原則要求，董事會與黨委會、經(jīng)營層各司其職，協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)，規(guī)范運作，效果良好。對央企董事會建設(shè)建議如下：

　　1.修訂董事會有關(guān)管理制度與規(guī)定。根據(jù)總書記在國企座談會上的重要講話精神，建議國資委相關(guān)部門對原有已經(jīng)發(fā)布的關(guān)于董事會建設(shè)的若干制度和規(guī)定，組織一次全面系統(tǒng)的梳理和清理，哪些方面保留，哪些方面廢棄，哪些方面需要完善，有一個更清晰、明確的制度清單，調(diào)整和修改與當(dāng)前形勢和中央要求不相適應(yīng)、不相一致的問題，尤其在董事會、黨委會、經(jīng)營層的三者關(guān)系上，事權(quán)界面上更要清楚明了，具有可操作性，同時建議制度要更簡潔、明快、管用、避免文犢主義。

　　2.進(jìn)一步規(guī)范和完善對外部董事的年終考核評價辦法。為了更好地充分發(fā)揮外部董事的履職責(zé)任，真正做到體現(xiàn)出資人意志，維護(hù)出資人利益。外部董事既不坐班，又不參與任何經(jīng)營活動，履職是否盡職，是否勤勉，是否勇于擔(dān)當(dāng)，敢于負(fù)責(zé)，唯一表現(xiàn)形式是在董事會和專委會上的表現(xiàn)。以前國資委監(jiān)事會都要參加歷次董事會和專委會，能清楚的知道每位外部董事的表現(xiàn)和能力，因此對外部董事的評價有重要的發(fā)言權(quán)，而且能充分體現(xiàn)對外部董事評價的公平性和真實性。但監(jiān)事會因體制改革已不存在，外部董事的表現(xiàn)國資委并不十分清楚，全靠外部董事所在單位的內(nèi)部董事和經(jīng)營層及相關(guān)部門進(jìn)行評價考核，并作為評價優(yōu)劣的重要的依據(jù)，這樣的結(jié)果缺乏考核的充分性，淡化了敢于負(fù)責(zé)的獨立思考精神，影響了這部分同志的主觀積極性，久而久之，很容易陷入決策趨同化，追求一致的“怪圈”，董事會制度會流于形式。因此，本人建議對現(xiàn)行外部董事考核辦法予以完善和規(guī)范。一是每年四次制度性安排的董事會，由國資委安排人員以會議觀察員的身份參加會議，這樣更能全面準(zhǔn)確地掌握情況，同時也有利于掌握公司不同發(fā)展階段的重要情況;二是要堅持以國資委考核為主，加大考核權(quán)重;三是單位考評應(yīng)以董事會成員之間的相互測評為主。

　　3.調(diào)整和完善對央企的績效考核辦法。加強對國企的領(lǐng)導(dǎo)，其中一個重要抓手就是強化對國企的績效考核，發(fā)揮好指揮棒、風(fēng)向標(biāo)的作用。這些年的不斷改革探索，已經(jīng)有了一套完整有效的科學(xué)體系，收到了“四兩撥千斤”的效果，在目前我國由過去的高速發(fā)展向高質(zhì)量發(fā)展的重大歷史性轉(zhuǎn)變時期，更加突出的是創(chuàng)新發(fā)展和高質(zhì)量發(fā)展。因此，我們的考核辦法必須適應(yīng)新時代的發(fā)展戰(zhàn)略和發(fā)展潮流，必須既重視當(dāng)前，也要著眼于長遠(yuǎn)。但我認(rèn)為，這種考核的導(dǎo)向并不明顯，很容易帶來企業(yè)的短期行為急功近利，只顧當(dāng)前。有的甚至企業(yè)為了完成當(dāng)年目標(biāo)，出現(xiàn)變賣資產(chǎn)等短期行為，而對事關(guān)公司長遠(yuǎn)發(fā)展并不十分重視，更缺乏功成不必在我的擔(dān)當(dāng)精神，因此建議：一是完善和修正目標(biāo)考核指標(biāo)體系及各項指標(biāo)體系的權(quán)重設(shè)計，并堅持根據(jù)一企一策、一行業(yè)一策，根據(jù)不同的行業(yè)、不同的企業(yè)性質(zhì)，確定不同的指標(biāo)體系和權(quán)重;二是從考核制度設(shè)計上，更加注重企業(yè)的科技創(chuàng)新、品牌建設(shè)、科技成果轉(zhuǎn)化應(yīng)用實效、核心競爭力等方面的考核，充分發(fā)揮好指揮棒的導(dǎo)向作用;三是利潤指標(biāo)考核方面。不搞水漲船高，不鞭打快牛，為公司長遠(yuǎn)可持續(xù)發(fā)展留有必要空間。尤其對創(chuàng)新型企業(yè)和轉(zhuǎn)型升級任務(wù)重的企業(yè)，應(yīng)當(dāng)給予更多的政策支持。

　　外部董事 外部董事履職情況報告

　　中國鐵建股份有限公司 獨立董事2016年度履職情況報告 作為中國鐵建股份有限公司(以下簡稱本公司或中國鐵建)的 獨立董事，能夠嚴(yán)格按照《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān) 于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī) 范性文件和《中國鐵建股份有限公司章程》(以下簡稱《公司章程》) 及《中國鐵建股份有限公司獨立董事工作制度》(以下簡稱《獨立 董事工作制度》)等規(guī)定，誠信、勤勉、獨立地履行職責(zé)，親自出 席董事會及各專門委員會會議，認(rèn)真審議各項議案，獨立、客觀、 公正地發(fā)表意見，充分發(fā)揮獨立董事的作用，促進(jìn)了董事會及各專 門委員會的規(guī)范運作和公司治理水平的不斷提高，有效維護(hù)了公司 全體股東尤其是中小股東的合法權(quán)益?，F(xiàn)將2016年度(以下或稱報 告期)履行職責(zé)情況報告如下：

　　一、獨立董事基本情況

　　(一)獨立董事工作履歷、專業(yè)背景以及兼職情況 王化成先生，53歲，中國國籍，無境外居留權(quán)，博士研究生學(xué) 歷，現(xiàn)任本公司獨立非執(zhí)行董事。王先生曾任中國人民大學(xué)會計系 副主任、商學(xué)院副院長，全國會計專業(yè)碩士教育指導(dǎo)委員會秘書 長?，F(xiàn)為中國人民大學(xué)商學(xué)院教授、博士生導(dǎo)師。熟悉財務(wù)管理， 曾任中工國際獨立董事，中國外運長航外部董事。現(xiàn)任華夏銀行、 京東方科技集團(tuán)有限公司獨立董事。 辛定華先生，58歲，中國香港，歐盟國家居留權(quán)，現(xiàn)任本公司 1 獨立非執(zhí)行董事。辛先生現(xiàn)任利邦控股有限公司、四環(huán)醫(yī)藥控股集 團(tuán)有限公司、中國泰凌醫(yī)藥集團(tuán)有限公司、中國鐵路通信信號股份 有限公司及昆侖能源有限公司的獨立非執(zhí)行董事(該等公司均為香 港上市的公司)。辛先生亦為在上海以及香港證券交易所上市的中 國中車股份有限公司的獨立非執(zhí)行董事。辛先生現(xiàn)為香港上市公司 商會副主席，并曾出任該會主席(2013至2015年)及名譽總干事。辛 先生曾任JP Morgan Chase香港區(qū)高級區(qū)域主任兼香港投資銀行部 主管、怡富控股有限公司的集團(tuán)執(zhí)行董事兼大中華區(qū)投資銀行業(yè)務(wù) 主管。辛先生歷任收購及合并委員會以及收購上訴委員會委員、聯(lián) 交所上市委員會副召集人以及聯(lián)交所理事會理事。辛先生于1981 年畢業(yè)于美國賓夕法尼亞大學(xué)沃頓商學(xué)院，持有經(jīng)濟理學(xué)學(xué)士學(xué) 位。辛先生亦于2000年完成美國斯坦福商學(xué)院斯坦福行政人員課 程。辛先生現(xiàn)為英國特許公認(rèn)會計師公會資深會員，及香港會計師 公會資深會員。 承文先生，64歲，中國國籍，無境外居留權(quán)，管理學(xué)博士，研 究員，現(xiàn)任本公司獨立非執(zhí)行董事。承先生曾任中國航天工業(yè)總公 司三院31所所長助理、副所長，中國航天工業(yè)總公司三院副院長， 中國航天機電集團(tuán)公司三院副院長，中國航天機電集團(tuán)公司總經(jīng)理 助理、副總經(jīng)理、黨組成員，中國航天科工集團(tuán)公司副總經(jīng)理、黨 組成員、科技委副主任,現(xiàn)任中國兵器工業(yè)集團(tuán)公司外部董事。熟 悉企業(yè)管理、科技創(chuàng)新和質(zhì)量管理。 路小薔女士，62歲，加拿大國籍，香港居留權(quán)，在加拿大取得 經(jīng)濟學(xué)博士學(xué)位，現(xiàn)任本公司獨立非執(zhí)行董事。路女士曾任中國對 外經(jīng)濟貿(mào)易大學(xué)教師;加拿大帝國商業(yè)銀行企業(yè)銀行部職員;加拿 2 大皇家銀行企業(yè)銀行部職員;BNP投資銀行亞洲副總裁、董事;美 林亞洲投資銀行副總裁、董事;花旗銀行亞洲企業(yè)及投資銀行董 事;德意志銀行亞洲董事總經(jīng)理、企業(yè)及投資銀行中國主管、企業(yè) 及投資銀行大中華區(qū)副主席、英國標(biāo)準(zhǔn)人壽亞太咨詢委員會委員、 中國建材集團(tuán)董事會外部董事;現(xiàn)任英國標(biāo)準(zhǔn)人壽亞洲董事會董 事、英國標(biāo)準(zhǔn)人壽全球戰(zhàn)略咨詢委員會委員。熟悉企業(yè)境內(nèi)外并 購、融資，境內(nèi)外上市規(guī)則，財務(wù)分析，審計、市場營銷、宏觀經(jīng) 濟。

　　(二)關(guān)于獨立性的情況說明 公司全體獨立董事均具備《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于在上 市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》等法律法規(guī)所要求的獨立 性，不存在影響?yīng)毩⒍陋毩⑿缘那闆r。

　　二、獨立董事年度履職概況

　　2016年度，獨立董事勤勉盡責(zé)地工作，積極參加公司召開的股 東大會、董事會及董事會各專門委員會會議，會前認(rèn)真審閱會議報 告及相關(guān)材料，會上積極參與各項議題的討論并提出合理建議，為 會議的正確、科學(xué)決策發(fā)揮了積極作用。 2016年度，公司共召開股東大會會議1次、審議15項議題，召 開董事會會議16次、審議106項議題，召開董事會專門委員會會議 25次、審議92項議題。2016年度，獨立董事未對公司董事會議案及 其他非董事會議案事項提出異議，未提議召開臨時股東大會和董事 會。會議具體出席情況如下： 董事會出席情況 獨立董事 本年應(yīng)參加董事會 缺席 親自出席(次) 委托出席(次) 姓名 次數(shù) (次) 3 王化成 16 16 0 0 辛定華 16 15 1 0 承 文 16 16 0 0 路小薔 16 15 1 0 董事會專門委員會出席情況 獨立董事 本年應(yīng)參加專門委 缺席 親自出席(次) 委托出席(次) 姓名 員會次數(shù) (次) 王化成 22 22 0 0 辛定華 22 19 1 2 承 文 11 11 0 0 路小薔 11 10 1 0 股東大會會議出席情況 親自出席(次) 獨立董事 本年應(yīng)出席股東大 因其他公務(wù)未 姓名 會次數(shù) 年度股東 臨時股東 類別股東 出席(次) 大會 大會 大會 王化成 1 1 0 0 0 辛定華 1 1 0 0 0 承 文 1 1 0 0 0 路小薔 1 1 0 0 0 2016年度,獨立董事密切關(guān)注公司的經(jīng)營管理情況和財務(wù)狀 況，聽取公司管理層關(guān)于經(jīng)營情況和重大事項進(jìn)展情況的匯報,對 公司所屬企業(yè)及重點項目進(jìn)行現(xiàn)場考察,通過閱覽公司文件及信 息，及時獲取公司重大事項的進(jìn)展情況,掌握公司經(jīng)營動態(tài)，對定 期報告進(jìn)行認(rèn)真審議,監(jiān)督和核查董事、高管的履職情況。公司及 時向獨立董事報送相關(guān)文件、資料，安排調(diào)研，為獨立董事履職提 供服務(wù)。

　　三、年度履職重點關(guān)注事項

    2016年度，全體獨立董事恪守勤勉盡職的原則，充分發(fā)揮在經(jīng) 濟、金融、財務(wù)、經(jīng)營管理等方面的經(jīng)驗和專長。獨立董事特別關(guān) 注公司會計估計變更、關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保及資金占用、募集資金 使用、董事監(jiān)事薪酬、高管人員薪酬考核、聘任或更換會計師事務(wù) 4 所、現(xiàn)金分紅及投資者回報、債券發(fā)行、公司章程修訂、公司及股 東承諾履行情況、信息披露、內(nèi)部控制、董事會及下屬專門委員會 運作等重大事項，并就相關(guān)事項充分獨立地發(fā)表專業(yè)見解。 (一)會計估計變更情況 根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上 市公司治理準(zhǔn)則》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章 程》的有關(guān)規(guī)定，獨立董事對《關(guān)于公司會計估計變更的議案》進(jìn) 行了認(rèn)真審議，發(fā)表了獨立意見。 (二)關(guān)聯(lián)交易情況 獨立董事嚴(yán)格按照中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券交易 所、香港聯(lián)合交易所等監(jiān)管機構(gòu)的法律法規(guī)、《中國鐵建股份有限 公司關(guān)聯(lián)交易決策制度》和《獨立董事工作制度》等要求，客觀地 對公司所發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的必要性、定價公允性以及是否損害公司及 股東利益等方面做出判斷，并依照相關(guān)程序進(jìn)行了審核。 獨立董事審閱了2016年度與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易(非豁免 持續(xù)性關(guān)連交易)，確認(rèn)這些交易符合董事會先前就此作出的決議 及相關(guān)的協(xié)議，沒有超過經(jīng)批準(zhǔn)的2016-2018年各年度交易金額上 限，且交易的條件對公司全體股東是公平合理的，沒有損害中小股 東利益的情形。 獨立董事認(rèn)真審議了《關(guān)于中國鐵建財務(wù)有限公司與中國鐵道 建筑總公司續(xù)簽<金融服務(wù)協(xié)議>的議案》、《關(guān)于公司與中鐵建金 融租賃有限公司簽訂<服務(wù)互供框架協(xié)議>的議案》，并發(fā)表了同意 上述關(guān)聯(lián)交易的《獨立董事事前認(rèn)可書面意見》和《獨立董事意見》。 (三)對外擔(dān)保及資金占用情況 5 根據(jù)中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，獨立董事對公司截至2015年12 月31日與關(guān)聯(lián)方的資金往來和對外擔(dān)保情況進(jìn)行了認(rèn)真細(xì)致的核 查，認(rèn)為公司嚴(yán)格遵守了相關(guān)規(guī)定，不存在資金被控股股東及其他 關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用情況，不存在違規(guī)對外擔(dān)保行為，并合理控制 了對外擔(dān)保風(fēng)險，有效保障了廣大股東的合法權(quán)益。 (四)募集資金的使用情況 根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上 海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司募集資 金管理辦法(2013 年修訂)》以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，獨 立董事對《關(guān)于公司募集資金存放與實際使用情況專項報告的議 案》、《關(guān)于公司使用部分閑臵募集資金暫時補充流動資金的議案》 進(jìn)行認(rèn)真審核，發(fā)表了獨立意見。 公司已真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平地披露了相關(guān)信息，已 使用的募集資金均投向所承諾的募集資金投資項目，不存在違規(guī)使 用募集資金的重大情形。 (五)董監(jiān)高人員薪酬與考核情況 1.董事、監(jiān)事薪酬情況 根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《關(guān)于在上市公司建 立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，獨立董 事對《關(guān)于2015年度董事、監(jiān)事薪酬的議案》進(jìn)行認(rèn)真審核，發(fā)表 了獨立董事意見。 2.高級管理人員薪酬考核情況 根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《關(guān)于在上市公司建 立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，獨立董 6 事對《關(guān)于董事會對總裁2015年度及2013-2015年任期績效考核結(jié) 果的議案》、《關(guān)于董事會對總裁2016年度及2016-2018年任期績 效考核方案的議案》、《關(guān)于2015年度高管人員薪酬方案的議案》 進(jìn)行認(rèn)真審核，發(fā)表了獨立意見。 (六)業(yè)績預(yù)告及業(yè)績快報情況 報告期內(nèi),公司未發(fā)布過業(yè)績預(yù)告及業(yè)績快報。 (七)聘任會計師事務(wù)所及支付費用情況 根據(jù)《公司章程》、《獨立董事工作制度》、《獨立董事年報 工作制度》等有關(guān)規(guī)定，獨立董事對《關(guān)于支付2015年度年報審計 等相關(guān)費用的議案》、《關(guān)于支付2015年度內(nèi)部控制審計費用的議 案》、《關(guān)于聘請2016年度外部審計機構(gòu)的議案》、《關(guān)于聘請2016 年度內(nèi)部控制審計機構(gòu)的議案》進(jìn)行認(rèn)真審核，發(fā)表了獨立意見。 (八)現(xiàn)金分紅及其他投資者回報情況 根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《關(guān)于進(jìn)一步落實上市公司 現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》、《上海證券交易所上市公司現(xiàn)金分紅 指引》及《公司章程》、 中國鐵建股份有限公司未來三年(2015-2017 年)股東回報規(guī)劃》等相關(guān)規(guī)定，獨立董事對《關(guān)于公司2015年度 利潤分配方案的議案》進(jìn)行認(rèn)真審核，認(rèn)為該分配方案體現(xiàn)的現(xiàn)金 分紅水平合理，能夠兼顧投資者的合理回報和公司的可持續(xù)發(fā)展， 符合公司長遠(yuǎn)發(fā)展需要和包括中小股東在內(nèi)的全體股東的長遠(yuǎn)利 益，不存在損害中小股東利益的情形。 (九)發(fā)行可續(xù)期公司債券情況 根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、 《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，獨 7 立董事對《關(guān)于發(fā)行可續(xù)期公司債券的議案》進(jìn)行了認(rèn)真審核，發(fā) 表了獨立意見。 (十)修訂《公司章程》情況 根據(jù)《公司章程》、《獨立董事工作制度》等相關(guān)規(guī)定，獨立董 事對《關(guān)于修訂<中國鐵建股份有限公司章程>的議案》進(jìn)行了認(rèn)真 細(xì)致的審核，發(fā)表了獨立意見。 (十一)公司及股東承諾履行情況 公司及股東沒有發(fā)生違反承諾的情況。 (十二)信息披露的執(zhí)行情況 2016年度，獨立董事持續(xù)關(guān)注公司信息披露情況，督促公司嚴(yán) 格按照中國證監(jiān)會、上交所、聯(lián)交所等監(jiān)管機構(gòu)的法律法規(guī)要求和 公司《信息披露管理辦法》的有關(guān)規(guī)定披露信息。獨立董事認(rèn)為公 司能按照有關(guān)規(guī)定規(guī)范信息披露行為，保證披露信息的真實、準(zhǔn)確、 完整、及時、公平，切實維護(hù)公司股東的合法權(quán)益。 (十三)內(nèi)部控制的執(zhí)行情況 根據(jù)財政部、中國證監(jiān)會等五部委發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本 規(guī)范》及配套指引的規(guī)定，建立健全和有效實施內(nèi)部控制，并評價 其有效性是公司董事會的責(zé)任。2016年度，公司繼續(xù)加強內(nèi)部控制 建設(shè)，《公司內(nèi)部控制評價管理辦法(暫行)》、《公司內(nèi)控與全面風(fēng) 險管理手冊》、《公司內(nèi)部控制與全面風(fēng)險管理辦法》、《公司內(nèi)部控 制審計管理辦法》、《公司重大風(fēng)險事件分析報告制度》、《公司財務(wù) 管理與內(nèi)控制度》等相關(guān)制度形成基本的內(nèi)部控制制度體系，能全 面指導(dǎo)內(nèi)部控制體系建設(shè)和規(guī)范實施。 (十四)董事會以及下屬專門委員會的運作情況 8 2016年度，公司董事會嚴(yán)格按照《公司法》、《公司章程》及《董 事會議事規(guī)則》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求召集董事會會議， 公司董事按時出席會議，勤勉盡責(zé)地履行職責(zé)和義務(wù)，認(rèn)真審議各 項議案，科學(xué)、合理地作出相應(yīng)的決策，為公司經(jīng)營的可持續(xù)發(fā)展 提供了保障。 公司董事會下設(shè)提名委員會、戰(zhàn)略與投資委員會、薪酬與考核 委員會、審計與風(fēng)險管理委員會。各專門委員會在2016年度內(nèi)認(rèn)真 開展各項工作，充分發(fā)揮專業(yè)職能作用，為公司重大事項決策、公 司治理、規(guī)范運作等方面做出了貢獻(xiàn)。 (十五)獨立董事認(rèn)為上市公司需予以改進(jìn)的其他事項 公司按照有關(guān)法律法規(guī)和上市公司監(jiān)管要求規(guī)范運作,目前尚 未發(fā)現(xiàn)需要提出改進(jìn)的其他事項。

　　四、本年度自我工作評價和對董事會工作的評價

　　2016年度，公司獨立董事能夠認(rèn)真履行相關(guān)法律法規(guī)以及《公 司章程》、《獨立董事工作制度》等規(guī)定的職責(zé)以及誠信與勤勉義務(wù)， 積極參加公司股東大會、董事會及各專門委員會會議，在決策過程 中尤其關(guān)注中小股東的合法權(quán)益，能夠做到以獨立、客觀的立場參 與公司重大事項的決策。全體獨立董事對需要董事會決策的事項做 出了客觀、公正的判斷，并按照有關(guān)規(guī)定獨立發(fā)表了意見，促進(jìn)了 董事會決策的科學(xué)性和客觀性，為保持公司持續(xù)、健康和穩(wěn)健發(fā)展 發(fā)揮了實質(zhì)性作用。 全體獨立董事認(rèn)為，2016年度，中國鐵建董事會認(rèn)真履行了法 律法規(guī)和《公司章程》所賦予的職責(zé)，董事會運作規(guī)范高效。公司 綜合實力進(jìn)一步增強，社會影響力持續(xù)提升，實現(xiàn)了對廣大股東的 9 良好回報，較好地完成了公司董事會確定的各項年度工作任務(wù)。 2017年，全體獨立董事將繼續(xù)本著謹(jǐn)慎、誠信與勤勉的精神， 認(rèn)真履行獨立董事的義務(wù)，強化獨立董事的工作職責(zé)，充分發(fā)揮獨 立董事的作用，維護(hù)公司股東尤其是中小股東的合法權(quán)益。 獨立董事：王化成、辛定華、承文、路小薔 2017年3月29日

　　外部董事 外部董事履職情況報告

　　根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司治理準(zhǔn)則》、上海證券交易所《上海證券交易所上市公司董事會審計委員會運作指引》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，并按照《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，中珠醫(yī)療控股股份有限公司董事會審計委員會本著勤勉盡責(zé)的原則，認(rèn)真履行了監(jiān)督和審核的職責(zé)，積極開展工作?，F(xiàn)對公司審計委員會2019年度的履職情況報告如下：

　　一、董事會審計委員會基本情況

　　公司第八屆董事會審計委員會由時任獨立董事李闖先生、李思先生、姜峰先生、時任董事羅淑女士及孟慶文先生5名委員組成，召集人為時任獨立董事李闖先生。因到期換屆，公司于2019年4月17日召開第九屆董事會第一次會議，選舉出公司第九屆董事會審計委員會成員，由獨立董事楊振新先生、獨立董事曾藝斌先生、獨立董事曾金金女士、董事陳德全先生及董事司培超先生5名委員組成，召集人為獨立董事楊振新先生。其中：審計委員會包含3名獨立董事，占審計委員會成員總數(shù)的1/2以上，獨立董事楊振新先生、曾藝斌先生為會計專業(yè)人士，符合相關(guān)法律法規(guī)中有關(guān)審計委員會人數(shù)比例和專業(yè)配置的要求，保證了公司董事會審計委員會工作的延續(xù)和穩(wěn)定。

　　二、審計委員會年度會議召開情況

    報告期內(nèi)，公司董事會審計委員會根據(jù)《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《公司章程》及其他有關(guān)規(guī)定，積極履行職責(zé)，共召開了11次會議，具體如下：1、2018年度報告審計期間，公司共召開4次董事會審計委員會會議，其中3次為現(xiàn)場會議，與公司年報審計機構(gòu)立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)(以下簡稱“立信事務(wù)所”)進(jìn)行現(xiàn)場溝通，督促立信事務(wù)所按照約定的時間高質(zhì)量地完成審計工作，就公司2018年度審計工作提出要求。就公司提交的年度財務(wù)報表及年度財務(wù)報表說明、會計師出具的初步審計意見、審計報告定稿進(jìn)行審議，并對《公司2018年度審計報告》、《關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所的提案》等相關(guān)事項發(fā)表意見，同時對相關(guān)會議決議進(jìn)行了簽字確認(rèn)，同意提請董事會審議。2、2019年1月23日，公司召開第八屆董事會第八次審計委員會會議，對第八屆董事會第四十二次會議《關(guān)于收購珠海中珠商業(yè)投資有限公司30%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》進(jìn)行審議，并對該事項發(fā)表意見如下：本次股權(quán)收購暨關(guān)聯(lián)交易事項“公平、公正、公開”，定價遵循了相關(guān)原則，履行了相關(guān)規(guī)定，符合公司和全體股東的利益，符合公司發(fā)展需要，沒有對上市公司獨立性構(gòu)成影響，不存在侵害中小股東權(quán)益的情形，符合中國證券監(jiān)督管理委員會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定。3、2019年3月22日，公司召開第八屆董事會第九次審計委員會會議，對第八屆董事會第四十四次會議《關(guān)于債務(wù)代償暨關(guān)聯(lián)交易的議案》進(jìn)行審議，并對該事項發(fā)表意見如下：本次用于抵償債務(wù)的資產(chǎn)以及中珠商業(yè)城市更新項目均屬于具有良好市場前景的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，有利于增加公司經(jīng)營收益，增強及提高公司未來的可持續(xù)盈利能力;符合公司戰(zhàn)略發(fā)展要求，符合公司和全體股東的利益。4、2019年4月17日，公司召開第九屆董事會第一次審計委員會會議，審議通過了《關(guān)于選舉公司第九屆董事會審計委員會召集人的議案》，一致推選楊振新先生為本屆審計委員會召集人。5、2019年4月29日，公司召開第九屆董事會第二次審計委員會會議，對《公司2018年度報告全文》及摘要、關(guān)于續(xù)聘2019年度審計機構(gòu)、關(guān)于計提減值準(zhǔn)備、《公司2019年一季度報告》及正文等事項進(jìn)行審議，并形成決議，同意提請公司第九屆董事會第二次會議予以審議。6、2019年7月5日，公司召開第九屆董事會第三次審計委員會會議，對《關(guān)于全資孫公司購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易議案》進(jìn)行審議，并對該事項發(fā)表意見如下：本次關(guān)聯(lián)交易，通過收購控股股東及其關(guān)聯(lián)方的資產(chǎn)，再由控股股東將相關(guān)價款用于償還占用公司的資金，能使公司順利收回部分控股股東及其關(guān)聯(lián)方的資金欠款，減少公司資產(chǎn)損失并控制潛在風(fēng)險，符合公司現(xiàn)階段實際情況需要。7、2019年8月29日，公司召開第九屆董事會第四次審計委員會會議，對《公司2019年半年度報告全文》及摘要進(jìn)行審議，并形成決議，提交公司第九屆董事會第五次會議予以審議。8、2019年10月29日，公司召開第九屆董事會第五次審計委員會會議，對《公司2019年第三季度報告》及正文進(jìn)行審議，并形成決議，同意提請公司第九屆董事會第六次會議予以審議。

　　三、審計委員會2019年度主要工作內(nèi)容情況

　　1、年度報告工作情況公司董事會審計委員會依據(jù)《公司章程》、《董事會審計委員會實施細(xì)則》及相關(guān)法律法規(guī)，在2018年報審計期間檢查和督促年報工作及時有序進(jìn)行。(1)確定審計計劃。在立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)開展審計前，審計委員會與立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)就公司年報審計工作安排進(jìn)行磋商，確定具體事項和時間安排。(2)審閱公司編制的財務(wù)報表。審計委員會審閱公司編制的財務(wù)報表，通過與管理層及財務(wù)人員的溝通，同意向立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)提交報表用以審計，并嚴(yán)格要求財務(wù)部門重點關(guān)注財務(wù)資料的保密工作及日后事項工作，要求立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)在審計中應(yīng)嚴(yán)格按《中國注冊會計師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則》的要求開展審計工作，審計過程中若發(fā)現(xiàn)重大問題應(yīng)及時與審計委員會溝通。(3)董事會審計委員會與立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)就審計過程中發(fā)現(xiàn)的問題及審計報告提交的事項進(jìn)行溝通和交流。(4)審閱立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計報告初稿。立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)按照審計計劃的時間安排出具初步審計報告，經(jīng)審計委員會審閱并提出專業(yè)意見。(5)在立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具2018年度審計報告后，董事會審計委員會召開會議，對本年度公司審計工作進(jìn)行總結(jié)，認(rèn)為2018年度，公司聘請的立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)在為公司提供審計服務(wù)工作中，遵循獨立、客觀、公正的執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則，如期完成了公司委托的各項工作。

　　2、監(jiān)督及評估外部審計機構(gòu)工作報告期內(nèi)，對外部審計機構(gòu)的獨立性和專業(yè)性進(jìn)行了評估。我們認(rèn)為立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)具有從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)的資格，始終遵循獨立、客觀、公正的職業(yè)準(zhǔn)則，嚴(yán)格按照審計程序，從聘任以來一直遵循獨立、客觀、公正的職業(yè)準(zhǔn)則，及時完成公司委托的各項審計服務(wù)工作，出具的審計報告客觀、真實。有鑒于此，為保持公司審計業(yè)務(wù)的連續(xù)性，經(jīng)審計委員審議表決后，決定向公司董事會提議繼續(xù)聘請立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)為公司2019年財務(wù)審計機構(gòu)及2019年度內(nèi)部控制審計機構(gòu)。報告期內(nèi)，公司與立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)就審計范圍、審計計劃、審計方法等事項進(jìn)行了充分的討論與溝通，在審計期間未發(fā)現(xiàn)存在其他的重大事項。經(jīng)審核，公司實際支付立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)作為公司2019年財務(wù)審計機構(gòu)審計費為80萬元、作為公司2019年度內(nèi)部控制審計機構(gòu)審計費30萬元，與公司所披露的審計費用情況相符

　 3、審閱上市公司的財務(wù)報告并對其發(fā)表意見報告期內(nèi)，我們認(rèn)真審閱了公司2018年度的財務(wù)報告，由立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計并出具了保留意見審計報告(信會師報字[2019]第ZE10365號)，對于年審機構(gòu)出具的審計報告意見類型，我們尊重其獨立判斷。作為公司審計委員會成員，我們將監(jiān)督公司及控股股東采取有效措施消除對公司的影響。后續(xù)審計委員會將加強監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施狀況，實現(xiàn)對公司財務(wù)收支和各項經(jīng)營活動的有效監(jiān)督，努力實現(xiàn)公司內(nèi)控制度規(guī)范、覆蓋全面、執(zhí)行有效，切實保障公司和股東的合法權(quán)益。

　 4、指導(dǎo)內(nèi)部審計工作報告期內(nèi)，公司董事會審計委員會充分發(fā)揮專業(yè)委員會的作用，管理、督促及指導(dǎo)相關(guān)部門進(jìn)一步推進(jìn)公司內(nèi)部控制建設(shè)工作。我們認(rèn)真審閱了公司的內(nèi)部審計工作計劃，并認(rèn)可該計劃的可行性，同時督促公司內(nèi)部審計機構(gòu)嚴(yán)格按照審計計劃執(zhí)行，并對內(nèi)部審計出現(xiàn)的問題提出了指導(dǎo)性意見。經(jīng)審閱內(nèi)部審計工作報告，我們未發(fā)現(xiàn)內(nèi)部審計工作存在重大問題的情況。

　　5、評估內(nèi)部控制的有效性在2018年年度報告審計期間，發(fā)現(xiàn)公司在控股股東及其關(guān)聯(lián)方資金占用、對外擔(dān)保、對外投資、信息披露等方面存在重大內(nèi)部控制缺陷，未能履行相應(yīng)的決策審批流程，并編制了《2018年度內(nèi)部控制評價報告》，公司管理層已識別上述重大缺陷并擬定整改措施，以切實維護(hù)公司及全體股東利益。審計委員將重點關(guān)注內(nèi)部控制報告反映的相關(guān)問題，督促公司全面加強內(nèi)部控制，深入開展全面自查整改，梳理完善現(xiàn)有制度，并全面加強管控，確保公司在所有重大方面保持有效的內(nèi)部控制。6、協(xié)調(diào)管理層、內(nèi)部審計部門及相關(guān)部門與外部審計機構(gòu)的溝通報告期內(nèi)，我們在充分聽取相關(guān)方意見的基礎(chǔ)上，積極協(xié)調(diào)，使管理層、內(nèi)部審計部門及相關(guān)部門與立信事務(wù)所進(jìn)行充分有效的溝通，提高了相關(guān)審計工作的效率。7、關(guān)聯(lián)交易事項報告期內(nèi)，公司董事會審計委員會重點關(guān)注公司2018年度重大關(guān)聯(lián)交易，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《公司章程》等法律法規(guī)及上海證券交易所的關(guān)于關(guān)聯(lián)交易事項的相關(guān)規(guī)定，對交易過程所聘請的審計、評估機構(gòu)的相關(guān)資格，審計、評估機構(gòu)的獨立性等進(jìn)行審查，保證審議程序的合法、合規(guī)，交易過程的公平、公正、公開，信息披露的及時、準(zhǔn)確、完整。公司董事會審計委員會將監(jiān)督董事會組織全體董事、監(jiān)事和高管人員、公司財務(wù)部主要人員認(rèn)真學(xué)習(xí)《公司法》、《證券法》、公司《防范控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金管理制度》、《關(guān)聯(lián)方資金往來管理制度》、《信息披露管理制度》等，要求務(wù)必認(rèn)真學(xué)習(xí)，深刻領(lǐng)會，進(jìn)一步提高對資金占用問題的嚴(yán)重性、危害性認(rèn)識，明確董事、監(jiān)事和高管人員在維護(hù)公司資金安全方面的法定義務(wù)，增強防止大股東非經(jīng)營性占用資金的自覺性。同時，公司董事會審計委員會將督促公司將加強關(guān)聯(lián)方交易管理，嚴(yán)格落實關(guān)聯(lián)方交易的跟進(jìn)和信息披露，確保公司關(guān)聯(lián)方交易控制程序有效執(zhí)行。

　　四、總體評價

　　報告期內(nèi)，公司董事會審計委員會全體委員嚴(yán)格按照監(jiān)管要求，遵守《上海證券交易所上市公司董事會審計委員會運作指引》、《公司章程》以及公司制定的《審計委員會工作規(guī)則》等文件的相關(guān)規(guī)定，勤勉盡責(zé)、恪盡職守，在監(jiān)督外部審計機構(gòu)工作、指導(dǎo)公司內(nèi)部審計工作、審閱公司財務(wù)報告等方面較好地履行了各項職責(zé)，充分發(fā)揮了專業(yè)委員會的審計監(jiān)督作用，切實履行了審計委員會的責(zé)任和義務(wù)，有效監(jiān)督公司的審計工作。

　　2020年，公司董事會審計委員會將繼續(xù)根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，秉承審慎、客觀、獨立的原則，繼續(xù)認(rèn)真、勤勉、忠實地履行職責(zé)，強化內(nèi)外審計機構(gòu)及經(jīng)營層的溝通交流，圍繞內(nèi)控管理、關(guān)聯(lián)方資金往來、對外擔(dān)保、對外投資、資金占用等領(lǐng)域充分履職，加強制度建立、日常監(jiān)督檢查，充分發(fā)揮審計委員會的監(jiān)督職能，督促公司完善內(nèi)控體系，加強內(nèi)控意識，防范內(nèi)控風(fēng)險，促進(jìn)公司穩(wěn)健經(jīng)營、規(guī)范運作，切實維護(hù)公司的整體利益和全體股東的合法權(quán)益。

　　特此報告。

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