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【628568.com--實(shí)用資料】

　　增資擴(kuò)股協(xié)議1

　　甲方:

　　住所：

　　法定代表人：職務(wù)：董事長

　　乙方：

　　住所：

　　法定代表人：職務(wù)：董事長

　　丙方：

　　住所：

　　法定代表人：職務(wù)：董事長

　　鑒于：

　　1、甲、乙兩方為有限公司（以下簡稱“公司”）的股東；其中甲方持有公司%的股份，乙方持有公司%的股份；

　　2、丙方是一家的公司；

　　3、丙方有意對公司進(jìn)行投資，參股公司。甲、乙兩方愿意對公司進(jìn)行增資擴(kuò)股，接受丙方作為新股東對公司進(jìn)行投資。

　　以上協(xié)議各方經(jīng)充分協(xié)商，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、法規(guī)，就有限公司（以下簡稱“公司”）增資擴(kuò)股事宜，達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵守。

　　第一條公司的名稱和住所

　　公司中文名稱：XXXXXX有限公司

　　住所：

　　第二條公司增資前的注冊資本、股本總額、種類、每股金額

　　注冊資本為：XXXX萬元

　　股本總額為：XXXX萬股，每股面值人民幣1元。

　　第三條公司增資前的股本結(jié)構(gòu)

　　序號股東名稱出資金額認(rèn)購股份占股本總數(shù)額

　　1

　　2

　　第四條審批與認(rèn)可

　　此次丙方對公司的增資擴(kuò)股的各項(xiàng)事宜，已經(jīng)分別獲得甲乙丙方相應(yīng)權(quán)力機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。

　　第四條公司增資擴(kuò)股

　　甲、乙兩方同意放棄優(yōu)先購買權(quán)，接受丙方作為新股東對公司以現(xiàn)金方式投資萬元，對公司進(jìn)行增資擴(kuò)股。

　　第五條聲明、保證和承諾

　　各方在此作出下列聲明、保證和承諾，并依據(jù)這些聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議：

　　1、甲、乙、丙方是依法成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，并已獲得本次增資擴(kuò)股所要求的一切授權(quán)、批準(zhǔn)及認(rèn)可；

　　2、甲、乙、丙方具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對各方構(gòu)成具有法律約束力的文件；

　　3、甲、乙、丙方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法、有效的，其履行不會與各方承擔(dān)的其它協(xié)議義務(wù)相沖突，也不會違反任何法律。

　　第六條公司增資后的注冊資本、股本總額、種類、每股金額

　　注冊資本為：萬元

　　股本總額為：萬股，每股面值人民幣1元。

　　第七條公司增資后的股本結(jié)構(gòu)

　　序號股東名稱出資金額認(rèn)購股份數(shù)占股本總數(shù)額%

　　1

　　2

　　3

　　第八條新股東享有的基本權(quán)利

　　1.同原有股東法律地位平等；

　　2.享有法律規(guī)定股東應(yīng)享有的一切權(quán)利，包括但不限于資產(chǎn)受益、重大決策、選擇管理者的權(quán)利。

　　第九條新股東的義務(wù)與責(zé)任

　　1.于本協(xié)議簽訂之日起三個(gè)月內(nèi)，按本協(xié)議足額認(rèn)購股份；

　　2.承擔(dān)公司股東的其他義務(wù)。

　　第十條章程修改

　　本協(xié)議各方一致同意根據(jù)本協(xié)議內(nèi)容對“×××有限公司章程”進(jìn)行相應(yīng)修改。

　　第十一條董事推薦

　　甲、乙兩方同意在完成本次增資擴(kuò)股后使得丙方推薦的X名董事進(jìn)入公司董事會。

　　第十二條股東地位確立

　　甲、乙兩方承諾在協(xié)議簽定后盡快通過公司對本次增資擴(kuò)股的股東會決議，完成向有關(guān)國家工商行政管理部門申報(bào)的一切必備手續(xù)，盡快使丙方的股東地位正式確立。

　　第十三條特別承諾

　　新股東承諾不會利用公司股東的地位做出有損于公司利益的行為。

　　第十四條協(xié)議的終止

　　在按本協(xié)議的規(guī)定，合法地進(jìn)行股東變更前的任何時(shí)間：

　　1、如果出現(xiàn)了下列情況之一，則丙方有權(quán)在通知甲、乙方后終止本協(xié)議，并收回本協(xié)議項(xiàng)下的增資：

　?。?）如果出現(xiàn)了對于其發(fā)生無法預(yù)料也無法避免，對于其后果又無法克服的事件，導(dǎo)致本次增資擴(kuò)股事實(shí)上的不可能性。

　?。?）如果甲方、乙方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實(shí)現(xiàn)；

　?。?）如果出現(xiàn)了任何使甲方、乙方的聲明、保證和承諾在實(shí)質(zhì)意義上不真實(shí)的事實(shí)或情況。

　　2、如果出現(xiàn)了下列情況之一，則甲方、乙方有權(quán)在通知丙方后終止本協(xié)議。

　?。?）如果丙方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實(shí)現(xiàn)；

　?。?）如果出現(xiàn)了任何使丙方的聲明、保證和承諾在實(shí)質(zhì)意義上不真實(shí)的事實(shí)或情況。

　　3、在任何一方根據(jù)本條1、2的規(guī)定終止本合同后，除本合同第十五、十六、十七條以及終止之前因本協(xié)議已經(jīng)產(chǎn)生的權(quán)利、義務(wù)外，各方不再享有本協(xié)議中的權(quán)利，也不再承擔(dān)本協(xié)議的義務(wù)。

　　4、發(fā)生下列情形時(shí)，經(jīng)各方書面同意后可解除本協(xié)議。

　　本協(xié)議簽署后至股東登記手續(xù)辦理完成前，適用的法律、法規(guī)出現(xiàn)新的規(guī)定或變化，從而使本協(xié)議的內(nèi)容與法律、法規(guī)不符，并且各方無法根據(jù)新的法律、法規(guī)就本協(xié)議的修改達(dá)成一致意見。

　　第十五條保密

　　1、各方對于因簽署和履行本協(xié)議而獲得的、與下列各項(xiàng)有關(guān)的信息，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格保密。

　　（1）本協(xié)議的各項(xiàng)條款；

　?。?）有關(guān)本協(xié)議的談判；

　?。?）本協(xié)議的標(biāo)的；

　?。?）各方的商業(yè)秘密。

　　但是，按本條第2款可以披露的除外。

　　2、僅在下列情況下，本協(xié)議各方才可以披露本條第1款所述信息。

　?。?）法律的要求；

　　（2）任何有管轄權(quán)的政府機(jī)關(guān)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求；

　?。?）向該方的專業(yè)顧問或律師披露（如有）；

　?。?）非因該方過錯(cuò)，信息進(jìn)入公有領(lǐng)域；

　?。?）各方事先給予書面同意。

　　3、本協(xié)議終止后本條款仍然適用，不受時(shí)間限制。

　　第十六條：免責(zé)補(bǔ)償

　　由于一方違反其聲明、保證和承諾或不履行本協(xié)議中的其他義務(wù)，導(dǎo)致對它方或它的董事、職員、代理人的起訴、索賠或權(quán)利請求，一方同意向它方或它的董事、職員、代理人就因此而產(chǎn)生的一切責(zé)任和費(fèi)用提供合理補(bǔ)償，但是由于它方的故意或過失而引起之責(zé)任或造成的損失除外。

　　第十七條：不可抗力

　　1、任何一方由于不可抗力且自身無過錯(cuò)造成的不能履行或部分不能履行本協(xié)議的義務(wù)將不視為違約，但應(yīng)在條件允許下采取一切必要的救濟(jì)措施，以減少因不可抗力造成的損失。

　　2、遇有不可抗力的一方，應(yīng)盡快將事件的情況以書面形式通知其他各方，并在事件發(fā)生后十五日內(nèi)，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本協(xié)議義務(wù)以及需要延期履行的理由的報(bào)告。

　　3、不可抗力指任何一方無法預(yù)見的，且不可避免的，其中包括但不限于以下方面：

　　4、宣布或未宣布的戰(zhàn)爭、戰(zhàn)爭狀態(tài)、封鎖、禁運(yùn)、政府法令或總動員，直接影響本次增資擴(kuò)股的；

　　5、直接影響本次增資擴(kuò)股的國內(nèi)騷亂；

　　6、直接影響本次增資擴(kuò)股的火災(zāi)、水災(zāi)、臺風(fēng)、颶風(fēng)、海嘯、滑坡、地震、爆炸、瘟疫或流行病以及其它自然因素所致的事情；

　　7、以及雙方同意的其他直接影響本次增資擴(kuò)股的不可抗力事件。

　　第十八條違約責(zé)任

　　本協(xié)議一經(jīng)簽訂，協(xié)議各方應(yīng)嚴(yán)格遵守，任何一方違約，應(yīng)承擔(dān)由此造成的守約方的損失。

　　第十九條爭議解決

　　本協(xié)議適用的法律為中華人民共和國的法律、法規(guī)。各方在協(xié)議期間發(fā)生爭議，應(yīng)協(xié)商解決，協(xié)商不成，應(yīng)提交北京仲裁委員會按該會仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁是終局的，對各方均有約束力。

　　第二十條本協(xié)議的解釋權(quán)

　　本協(xié)議的解釋權(quán)屬于所有協(xié)議方。

　　第二十一條未盡事宜

　　本協(xié)議為各方就本次增資行為所確定的基本原則與內(nèi)容，其中涉及的各具體事項(xiàng)及未盡事宜，可由各方在不違反本協(xié)議規(guī)定的前提下訂立補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。

　　第二十二條生效

　　本協(xié)議書于協(xié)議各方蓋章、各方法定代表人或授權(quán)代表簽字后生效。非經(jīng)各方一致通過，不得終止本協(xié)議。

　　第二十三條協(xié)議文本

　　本協(xié)議書一式份，各方各執(zhí)一份，其余二份留公司在申報(bào)時(shí)使用。

　　甲方

　　名稱：

　　法定代表或授權(quán)代表：

　　乙方

　　名稱：

　　法定代表或授權(quán)代表：

　　丙方

　　名稱：

　　法定代表或授權(quán)代表：

　　二零零四年月日

　　簽訂地點(diǎn)：

　　增資擴(kuò)股協(xié)議2

　　增資擴(kuò)股協(xié)議是公司內(nèi)部管理層出于對公司未來發(fā)展的考量而執(zhí)行的決議，不管有沒有吸引新股東增資，歸根結(jié)底是公司內(nèi)部事務(wù)，在制定時(shí)需要根據(jù)公司自身情況而做出具體安排，有其特殊性和多樣性，因此不能簡單套用模板，需要專業(yè)人士對增資擴(kuò)股的具體情況進(jìn)行規(guī)劃，但其整體框架，應(yīng)當(dāng)包含以下內(nèi)容：

　　1、公司名稱，住所

　　2、公司增資前的注冊資本、股本總額、種類

　　3、公司增資前的股本結(jié)構(gòu)

　　4、相應(yīng)法定權(quán)利機(jī)構(gòu)的審批與認(rèn)可

　　5、公司增資后的注冊資本、股本總額、種類

　　6、公司增資后的股本結(jié)構(gòu)

　　7、是否有新股東，新股東的權(quán)利義務(wù)

　　8、確定董事會構(gòu)成

　　9、違約責(zé)任

　　10、爭議處理辦法

　　增資擴(kuò)股協(xié)議3

　　增資擴(kuò)股協(xié)議一般情況是有效的，因?yàn)楣ど套兏怯浀囊?guī)定在法律上并非是合同效力性的規(guī)定，它只是管理性規(guī)定，沒有登記不會影響到它的效力。但是如果說協(xié)議本身寫有以工商變更登記作為合同生效條件的話，沒有登記則合同沒有生效。

　　《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額若干問題的公告》（國家稅務(wù)總局2014年第29號公告）第二條規(guī)定，企業(yè)接收股東劃入資產(chǎn)（包括股東贈予資產(chǎn)、上市公司在股權(quán)分置改革過程中接收原非流通股股東和新非流通股股東贈予的資產(chǎn)、股東放棄本企業(yè)的股權(quán)，下同），凡作為資本金（包括資本公積）處理的，說明該事項(xiàng)屬于企業(yè)正常接受股東股權(quán)投資行為，因此，不能作為收入進(jìn)行所得稅處理。企業(yè)接收股東劃入資產(chǎn)，凡作為收入處理的，說明該事項(xiàng)不屬于企業(yè)正常接受股東股權(quán)投資行為，而是接受捐贈行為，因此，應(yīng)計(jì)入收入總額計(jì)算繳納企業(yè)所得稅。

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