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【628568.com--合同范本】

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓及代持股協(xié)議書

　　甲方(委托方)：

　　注冊號：

　　乙方(受托方)：

　　身份證號：

　　甲、乙雙方本著平等互利的原則，友好協(xié)商，就甲方作為受讓方購買乙方所持有的公司股權(quán)并委托乙方代為持股事宜達成協(xié)議如下，以茲共同遵照執(zhí)行：

　　第一條轉(zhuǎn)讓及代為持股內(nèi)容

　　甲方有意向乙方購買其持有的公司(以下簡稱“公司”)股股份(受限于拆股、合并或類似交易)，轉(zhuǎn)讓價款為人民幣元，價款支付完畢之日起，甲方即取得該筆出資的所有權(quán)。甲方自愿委托乙方作為甲方對該筆出資的名義持有人。乙方愿意接受甲方的委托并代為行使相關(guān)股東權(quán)利。

　　第二條支付轉(zhuǎn)讓款

　　甲方在本協(xié)議簽署之日起五日內(nèi)，甲方應向乙方支付人民幣元整。

　　第三條委托權(quán)限

　　甲方委托乙方代為行使的權(quán)利包括：由乙方以自己的名義將受托行使的代持股權(quán)作為在公司股東登記名冊上具名、在工商機關(guān)予以登記、以股東身份參與相應活動、代為收取股息或紅利、出席股東會并行使表決權(quán)、以及行使公司法與公司章程授予股東的其他權(quán)利。

　　第四條甲方的權(quán)利與義務

　　4.1甲方作為代持股權(quán)的實際出資者，對公司享有實際的股東權(quán)利并有權(quán)獲得相應的投資收益;乙方僅以自身名義代甲方持有該代持股權(quán)所形成的股東權(quán)益，而對該等出資所形成的股東權(quán)益不享有任何收益權(quán)或處置權(quán)(包括但不限于股東權(quán)益的轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、劃轉(zhuǎn)等處置行為)。

　　4.2在委托持股期限內(nèi)，甲方有權(quán)在條件具備時，將相關(guān)股東權(quán)益轉(zhuǎn)移到自己或自己指定的任何第三人名下，屆時涉及到的相關(guān)法律文件，乙方須無條件同意，并無條件承受。但甲方行使上述股東權(quán)利不得不合理的損害乙方的權(quán)益或?qū)σ曳皆斐刹缓侠淼呢摀驌p失，否則，甲方應負責承擔補償或賠償責任。代持股份的處置給第三方或非甲乙方的時間不得少于兩年。

　　4.3甲方作為代持股權(quán)的實際所有人，有權(quán)依據(jù)本協(xié)議對乙方不適當?shù)氖芡行袨檫M行監(jiān)督與糾正，但甲方不能隨意干預乙方的正常經(jīng)營活動。

　　4.4甲方認為乙方不能誠實履行受托義務時，有權(quán)依法解除對乙方的委托并要求依法轉(zhuǎn)讓相應的代持股權(quán)給委托人選定的新受托人。

　　第五條乙方的權(quán)利與義務

　　5.1未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得轉(zhuǎn)委托第三方持有上述代持股權(quán)及其股東權(quán)益。

　　5.2作為公司的名義股東，乙方承諾其所持有的股權(quán)受到本協(xié)議內(nèi)容的限制。在未獲得甲方書面授權(quán)的條件下，乙方不得對其所持有的代持股權(quán)及其所有收益進行轉(zhuǎn)讓、處分或設置任何形式的擔保，也不得實施任何可能損害甲方利益的行為。

　　5.3乙方承諾將其未來所收到的因代持股權(quán)所產(chǎn)生的任何全部投資收益(包括現(xiàn)金股息、紅利或任何其他收益分配)均全部轉(zhuǎn)交給甲方。

　　5.4在甲方擬向公司之股東或股東以外的人轉(zhuǎn)讓代持股權(quán)時，乙方必須對此提供必要的協(xié)助及便利。但甲方行使上述股東權(quán)利不得不合理的損害乙方的權(quán)益或?qū)σ曳皆斐刹缓侠淼呢摀驌p失，否則，甲方應負責承擔補償后賠償責任。

　　5.5在乙方將有關(guān)代持股權(quán)的重大事宜提前告知甲方，或乙方根據(jù)通常合理的措施行使代持股權(quán)的前提下，乙方對于代持股權(quán)的相關(guān)事宜不承擔任何責任或義務，如由于乙方履行本協(xié)議的規(guī)定而承擔任何損失或責任，甲方應負責根據(jù)乙方的合理要求給予足額的賠償，如乙方由于甲方的違約行為而造成或可能造成損失，乙方有權(quán)提前終止本協(xié)議項下對代持股權(quán)的受托義務。

　　第六條委托持股費用

　　乙方受甲方之委托代持股權(quán)期間，不收取任何報酬。

　　第七條委托持股期間

　　甲方委托乙方代持股權(quán)的期間自本協(xié)議生效開始，至乙方根據(jù)甲方指示將代持股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方或甲方制定的第三人時終止。

　　第八條保密協(xié)議

　　協(xié)議雙方對本協(xié)議履行過程中所接觸或獲知的對方的任何商業(yè)信息均有保密義務，除非有明顯的證據(jù)證明該等信息屬于公知信息或者事先得到對方的書面授權(quán)。該等保密義務在本協(xié)議終止后仍然繼續(xù)有效。任一方因違反該等義務而給對方造成損失的，均應當賠償對方的相應損失。

　　第九條爭議的解決

　　凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的爭議，雙方應友好的協(xié)商解決，協(xié)商不能解決的，任一方均有權(quán)將爭議提請公司注冊地人民法院起訴。

　　第十條其他事項

　　10.1本協(xié)議一式兩份，協(xié)議雙方各持一份，具有同等法律效力。

　　10.2本協(xié)議自雙方簽署后生效。(以下無正文，為簽署頁)

　　甲方：乙方：

　　簽署日期：簽署日期：

　　簽字(蓋章)：簽字(蓋章)：

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓及代持股協(xié)議書

　　轉(zhuǎn)讓方： A公司（以下簡稱甲方）

　　受讓方： B公司（以下簡稱乙方）　   

　　鑒于甲方在C有限公司（以下簡稱公司）合法擁有   %股權(quán)，現(xiàn)甲方有意轉(zhuǎn)讓其在公司擁有的部分股權(quán)，乙方同意受讓甲方在公司的      %股權(quán)。甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互利、協(xié)商一致的原則，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達成如下協(xié)議：

　　第一條 甲方同意將其在公司所持股權(quán)，即公司注冊資本的%轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓。

　　第二條 甲方同意轉(zhuǎn)讓而乙方同意購買的股權(quán)，包括該股權(quán)項下所有的附帶權(quán)益及權(quán)利。

　　第三條 自本協(xié)議生效之日起，乙方按其所持股權(quán)比例依法行使股東權(quán)利，履行股東義務。

　　第四條 乙方受讓股權(quán)之后，繼續(xù)委托由甲方代為持有受讓的股權(quán)。乙方委托甲方代為行使的權(quán)利包括：由甲方以自己的名義以代持股權(quán)作為出資，在股東登記名冊上具名、以股東身份參與公司相應活動、代為收取股息或紅利、出席股東會并行使表決權(quán)、以及行使公司法與公司章程授予股東的其他權(quán)利。

　　第五條 甲方同意根據(jù)本合同所規(guī)定的條件，以     萬元的價格將其在公司擁有的      %股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意以此價格受讓該股權(quán)。

　　第六條 乙方同意在本合同簽字或蓋章之日向甲方支相應轉(zhuǎn)讓款項。甲方指定收款賬戶信息：

　　戶名：

　　開戶行：         

　　賬 號：                  

　　第七條 甲乙雙方因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，應當友好協(xié)商解決。如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向甲方所在地提起訴訟。

　　第八條 本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方簽字蓋章之日起生效。

　　第九條 本協(xié)議一式_____份，甲乙雙方各執(zhí)一份,公司存檔一份,具有同等法律效力。本協(xié)議與工商局登記備案不一致的，以本協(xié)議為準。

　　轉(zhuǎn)讓方（簽章）：              

　　受讓方（簽章）：

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓及代持股協(xié)議書

　　1.丙方系依據(jù)《中華人民共和國公司法》等相關(guān)法律規(guī)定設立并合法存續(xù)的有限責任公司。丙方于___（時間）在___設立，注冊資本為人民幣___元（____元整）。

　　2.甲方持有丙方___%股權(quán)，本協(xié)議簽署之日，甲方已按照相關(guān)法律法規(guī)及丙方公司章程規(guī)定，按期足額繳付了全部出資，并合法享有其所持丙方股權(quán)對應的全部權(quán)利，其所持丙方股權(quán)不存在包括但不限于抵押權(quán)、留置權(quán)及其他第三者權(quán)益或者處于司法程序等情形。

　　3.甲方同意轉(zhuǎn)讓其持有的丙方___%的股權(quán)，乙方同意受讓甲方轉(zhuǎn)讓的___%的股權(quán)。

　　現(xiàn)甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國合同法》的規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致，就轉(zhuǎn)讓股權(quán)事宜，達成如下協(xié)議：

　　第一條股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式

　　1.甲方同意向乙方轉(zhuǎn)讓其持有的丙方___%的股權(quán)，乙方同意以本協(xié)議約定的轉(zhuǎn)讓價格受讓前述股權(quán)。

　　2.前述轉(zhuǎn)讓股權(quán)完成后，丙方的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

　　股東姓名或名稱：____出資額（人民幣/元）：____股權(quán)比例：____

　　股東姓名或名稱：____出資額（人民幣/元）：____股權(quán)比例：____

　　股東姓名或名稱：____出資額（人民幣/元）：____股權(quán)比例：____

　　第二條股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格

　　甲、乙雙方經(jīng)過協(xié)商確定，甲方將持有的丙方___%的股權(quán)（對應的注冊資本為___元）作價___元轉(zhuǎn)讓給乙方。該轉(zhuǎn)讓價格包含前述轉(zhuǎn)讓股權(quán)所對應的全部股東權(quán)益。

　　甲、乙雙方經(jīng)過協(xié)商確定，甲方將持有的丙方___%的股權(quán)（對應的注冊資本為___元）作價___元轉(zhuǎn)讓給乙方。該轉(zhuǎn)讓價格包含前述轉(zhuǎn)讓股權(quán)所對應的全部股東權(quán)益。

　　第三條支付方式

　　乙方應于本協(xié)議書生效之日起___天內(nèi)，按前款規(guī)定的價格將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款以銀行轉(zhuǎn)帳的方式匯入甲方指定賬戶：

　　賬戶名稱：___

　　銀行賬號：___

　　開戶行名稱：___

　　第四條辦理手續(xù)

　　甲方應促使丙方，丙方應盡最大努力盡快完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)工商變更登記手續(xù)，工商變更手續(xù)的履行遲延不影響乙方按股權(quán)轉(zhuǎn)讓后在丙方的出資比例享有權(quán)利和承擔義務。前述工商變更手續(xù)由丙方辦理，相關(guān)費用由丙方承擔。辦理前述工商變更手續(xù)時，乙方應給予協(xié)助。

　　第五條陳述和保證

　　1.甲方為丙方合法股東，具備法律證明文件。

　　2.甲方保證轉(zhuǎn)讓的股權(quán)不存在權(quán)利瑕疵，保證該股權(quán)沒有設定質(zhì)押或涉及訴訟、仲裁等案件，保證股權(quán)未被查封，并免遭第三人追索，否則甲方應當承擔由此引起一切經(jīng)濟和法律責任。

　　3.乙方在受讓股權(quán)時，已經(jīng)完全了解丙方的經(jīng)營狀況和股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前的出資狀況。

　　第六條違約責任

　　本協(xié)議生效后，協(xié)議雙方應嚴格遵守，除法律規(guī)定或本協(xié)議另有約定外，任何一方不得擅自解約，任何一方違約皆應賠償守約方因此遭受的一切損失，且違約責任的承擔并不影響本協(xié)議的繼續(xù)履行。

　　第七條其他

　　1.本協(xié)議正文開始前所載明的各方住所，為各方有效通訊地址，任何一方以郵寄（掛號信、郵政特快專遞）方式向其他方發(fā)出函件后七日內(nèi)，視為已送達對方。

　　2.本協(xié)議未盡事宜，雙方可另行訂立補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

　　3.協(xié)議履行過程中發(fā)生爭議的，各方應盡量協(xié)商解決，協(xié)商不成，應向合同簽訂地的人民法院提起訴訟解決。

　　4.本協(xié)議自甲乙雙方簽字蓋章后即生效。

　　5.本協(xié)議書一式____份，甲、乙方各執(zhí)____份，均具有同等法律效力。

　　甲方（簽字蓋章）：

　　乙方（簽字蓋章）：

　　簽訂地點：____

　　簽訂日期：____年____月____日

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