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公司指企業(yè)的組織形式。以營利為目的的社團法人。在資本主義社會獲得高度發(fā)展。我國在建國后對私營公司進行了社會主義改造。國營工、商、建筑、運輸?shù)炔块T中實行獨立經(jīng)濟核算的經(jīng)營管理組織和某些城市中按行業(yè)劃分的專業(yè)管理機構(gòu)，也通稱公司。520作文網(wǎng)為大家整理的相關(guān)的有限責(zé)任公司股東合作協(xié)議書詳細版，供大家參考選擇。

　　有限責(zé)任公司股東合作協(xié)議書詳細版

　　甲 方:
　　住 址:
　　身份證號:
　　乙 方:
　　住 址:
　　身份證號:
　　甲,乙雙方因共同投資設(shè)立 有限責(zé)任公司(以下簡稱"公司")事宜,特在友好協(xié)商基礎(chǔ)上,根據(jù)《中華人民共和國合同法》,《公司法》等相關(guān)法律規(guī)定,達成如下協(xié)議.
　　擬設(shè)立的公司名稱,住所,法定代表人,注冊資本,經(jīng)營范圍及性質(zhì)
　　1,公司名稱: 有限責(zé)任公司
　　2,住 所:
　　3,法定代表人:
　　4,注冊資本: 元
　　5,經(jīng)營范圍: ,具體以工商部門批準經(jīng)營的項目為準.
　　6,性 質(zhì):公司是依照《公司法》等相關(guān)法律規(guī)定成立的有限責(zé)任公司,甲,乙雙方各以其注冊時認繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任.
　　二,股東及其出資入股情況
　　公司由甲,乙兩方股東共同投資設(shè)立,總投資額為 元,包括啟動資金和注冊資金兩部分,其中:
　　1,啟動資金 元
　　(1)甲方出資 元,占啟動資金的50%;
　　(2)乙方出資 元,占啟動資金的50%;
　　(3)該啟動資金主要用于公司前期開支,包括租賃,裝修,購買辦公設(shè)備等,如有剩余作為公司開業(yè)后的流動資金,股東不得撤回.
　　(4)在公司賬戶開立前,該啟動資金存放于甲,乙雙方共同指定的臨時賬戶(開戶行: 賬號: ),公司開業(yè)后,該臨時賬戶內(nèi)的余款將轉(zhuǎn)入公司賬戶.
　　(5)甲,乙雙方均應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起 日內(nèi)將各應(yīng)支付的啟動資金轉(zhuǎn)入上述臨時賬戶.
　　2,注冊資金(本) 元
　　(1)甲方以現(xiàn)金作為出資,出資額 元人民幣,占注冊資本的50%;
　　(2)乙方以現(xiàn)金作為出資,出資額 元人民幣,占注冊資本的50%;
　　(3)該注冊資本主要用于公司注冊時使用,并用于公司開業(yè)后的流動資金,股東不得撤回.
　　(4)甲,乙雙方均應(yīng)于公司賬戶開立之日起 日內(nèi)將各應(yīng)繳納的注冊資金存入公司賬戶.
　　3,任一方股東違反上述約定,均應(yīng)按本協(xié)議第八條第1款承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任.
　　三,公司管理及職能分工
　　1,公司不設(shè)董事會,設(shè)執(zhí)行董事和監(jiān)事,任期三年.
　　2,甲方為公司的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理,負責(zé)公司的日常運營和管理,具體職責(zé)包括:
　　(1)辦理公司設(shè)立登記手續(xù);
　　(2)根據(jù)公司運營需要招聘員工(財務(wù)會計人員須由甲乙雙方共同聘任);
　　(3)審批日常事項(涉及公司發(fā)展的重大事項,須按本協(xié)議第三條第5款處理;甲方財務(wù)審批權(quán)限為元人民幣以下,超過該權(quán)限數(shù)額的,須經(jīng)甲乙雙方共同簽字認可,方可執(zhí)行).
　　(4)公司日常經(jīng)營需要的其他職責(zé).
　　3,乙方擔(dān)任公司的監(jiān)事,具體負責(zé):
　　(1)對甲方的運營管理進行必要的協(xié)助;
　　(2)檢查公司財務(wù);
　　(3)監(jiān)督甲方執(zhí)行公司職務(wù)的行為;
　　(4)公司章程規(guī)定的其他職責(zé).
　　4,甲方的工資報酬為 元/月,乙方的工資報酬為元/月,均從臨時賬戶或公司賬戶中支付.
　　5,重大事項處理
　　公司不設(shè)股東會,遇有如下重大事項,須經(jīng)甲,乙雙方達成一致決議后方可進行:
　　(1)擬由公司為股東,其他企業(yè),個人提供擔(dān)保的;
　　(2)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;
　　(3)《公司法》第三十八條規(guī)定的其他事項.
　　對于上述重大事項的決策,甲乙雙方意見不一致的,在不損害公司利益的原則下,按如下方式處理: .
　　6,除上述重大事項需要討論外,甲乙雙方一致同意,每周進行一次的股東例行會議,對公司上階段經(jīng)營情況進行總結(jié),并對公司下階段的運營進行計劃部署.
　　四,資金,財務(wù)管理
　　1,公司成立前,資金由臨時賬戶統(tǒng)一收支,并由甲乙雙方共同監(jiān)管和使用,一方對另一方資金使用有異議的,另一方須給出合理解釋,否則一方有權(quán)要求另一方賠償損失.
　　2,公司成立后,資金將由開立的公司賬戶統(tǒng)一收支,財務(wù)統(tǒng)一交由甲乙雙方共同聘任的財務(wù)會計人員處理.公司賬目應(yīng)做到日清月結(jié),并及時提供相關(guān)報表交甲乙雙方簽字認可備案.
　　五,盈虧分配
　　1,利潤和虧損,甲,乙雙方按照實繳的出資比例分享和承擔(dān).
　　2,公司稅后利潤,在彌補公司前季度虧損,并提取法定公積金(稅后利潤的10%)后,方可進行股東分紅.股東分紅的具體制度為:
　　(1)分紅的時間:每季度第一個月第一日分取上個季度利潤.
　　(2)分紅的數(shù)額為:上個季度剩余利潤的60%,甲乙雙方按實繳的出資比例分取.
　　(3)公司的法定公積金累計達到公司注冊資本50%以上,可不再提取.
　　六,轉(zhuǎn)股或退股的約定
　　1,轉(zhuǎn)股:公司成立起 年內(nèi),股東不得轉(zhuǎn)讓股權(quán).自第 年起,經(jīng)一方股東同意,另一方股東可進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓,此時未轉(zhuǎn)讓方對擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)享有優(yōu)先受讓權(quán).
　　若一方股東將其全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓予另一方導(dǎo)致公司性質(zhì)變更為一人有限責(zé)任公司的,轉(zhuǎn)讓方應(yīng)負責(zé)辦理相應(yīng)的變更登記等手續(xù),但若因該股權(quán)轉(zhuǎn)讓違法導(dǎo)致公司喪失法人資格的,轉(zhuǎn)讓方應(yīng)承擔(dān)主要責(zé)任.
　　若擬將股份轉(zhuǎn)讓予第三方的,第三方的資金,管理能力等條件不得低于轉(zhuǎn)讓方,且應(yīng)另行征得未轉(zhuǎn)讓方的同意.
　　轉(zhuǎn)讓方違反上述約定轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,轉(zhuǎn)讓無效,轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向未轉(zhuǎn)讓方支付違約金 元.
　　2,退股:
　　(1)一方股東,須先清償其對公司的個人債務(wù)(包括但不限于該股東向公司借款,該股東行為使公司遭受損失而須向公司賠償?shù)?且征得另一方股東的書面同意后,方可退股,否則退股無效,擬退股方仍應(yīng)享受和承擔(dān)股東的權(quán)利和義務(wù).
　　(2)股東退股:
　　若公司有盈利,則公司總盈利部分的60%將按照股東實繳的出資比例分配,另外40%作為公司的資產(chǎn)折舊費用,退股方不得要求分配.分紅后,退股方方可將其原總投資額退回.
　　若公司無盈利,則公司現(xiàn)有總資產(chǎn)的80%將按照股東出資比例由進行分配,另外20%作為公司的資產(chǎn)折舊費用,退股方不得要求分配.此種情況下,退股方不得再要求退回其原總投資.
　　(3)任何時候退股均以現(xiàn)金結(jié)算.
　　(4)因一方退股導(dǎo)致公司性質(zhì)發(fā)生改變的,退股方應(yīng)負責(zé)辦理退股后的變更登記事宜.
　　3,增資:若公司儲備資金不足,需要增資的,各股東按出資比例增加出資,若全體股東同意也可根據(jù)具體情況協(xié)商確定其他的增資辦法.若增加第三方入股的,第三方應(yīng)承認本協(xié)議內(nèi)容并分享和承擔(dān)本協(xié)議下股東的權(quán)利和義務(wù),同時入股事宜須征得全體股東的一致同意.
　　七,協(xié)議的解除或終止
　　1,發(fā)生以下情形,本協(xié)議即終止:(1),公司因客觀原因未能設(shè)立;(2),公司營業(yè)執(zhí)照被依法吊銷;(3),公司被依法宣告破產(chǎn);(4),甲乙雙方一致同意解除本協(xié)議.
　　2,本協(xié)議解除后:(1)甲乙雙方共同進行清算,必要時可聘請中立方參與清算;(2)若清算后有剩余,甲乙雙方須在公司清償全部債務(wù)后,方可要求返還出資,按出資比例分配剩余財產(chǎn).(3)若清算后有虧損,各方以出資比例分擔(dān),遇有股東須對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的,各方以出資比例償還.
　　八,違約責(zé)任
　　1,任一方違反協(xié)議約定,未足額,按時繳付出資的,須在 日內(nèi)補足,由此造成公司未能如期成立或給公司造成損失的,須向公司和守約方承擔(dān)賠償責(zé)任.
　　2,除上述出資違約外,任一方違反本協(xié)議約定使公司利益遭受損失的,須向公司承擔(dān)賠償責(zé)任,并向守約方支付違約金 元.
　　3,本協(xié)議約定的其他違約責(zé)任.
　　九,其他
　　1,本協(xié)議自甲乙雙方簽字畫押之日起生效,未盡事宜由雙方另行簽訂補充協(xié)議,補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力.
　　2,本協(xié)議約定中涉及甲乙雙方內(nèi)部權(quán)利義務(wù)的,若與公司章程不一致,以本協(xié)議為準.
　　3,因本協(xié)議發(fā)生爭議,雙方應(yīng)盡量協(xié)商解決,如協(xié)商不成,可將爭議提交至公司住所地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決.
　　4,本協(xié)議一式貳份,甲,乙雙方各執(zhí)一份,具有同等的法律效力.
　　甲方(簽章): 乙方(簽章):
　　簽訂時間:XX年 月 日

　　有限責(zé)任公司股東合作協(xié)議書詳細版

　　甲 方： 乙 方： 身份證： 身份證：電話： 電 話：
　　住 址： 住 址：
　　第一條、總則
　　根據(jù)《中華人民共和憲法》和《中華人民共和國公司法》以及其他有關(guān)法律法規(guī)，經(jīng)過甲、乙雙方長期友好協(xié)商，根據(jù)平等互利、相互信任的原則，就共同投資成立有限責(zé)任公司事宜，訂立本合同。
　　第二條、關(guān)于公司
　　公司是依照《中華人民共和國公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限責(zé)任公司。甲、乙雙方以各自認繳的出資額為限對公司的債權(quán)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資比例分享利潤，分擔(dān)風(fēng)險及虧損。
　　1、 公司注冊全稱為： 貴州乾茂同源鋼結(jié)構(gòu)有限公司 (以下簡稱公司)公司注冊資金為：
　　伍仟萬元整 2、 各方的出資額和出資方式如下：
　　甲方出資： 壹佰壹拾萬元整 (大寫);出資方式： 現(xiàn)金支付
　　乙方出資： 壹佰萬元整(大寫);出資方式： 現(xiàn)金支付
　　3、 公司住所:
　　4、 公司的法定代表人為： 甲方
　　5、 公司經(jīng)營范圍為：承擔(dān)各類鋼結(jié)構(gòu)工程(包括網(wǎng)架,輕型鋼結(jié)構(gòu)工程)的制作與安裝等。
　　第三條、關(guān)于董事會
　　董事會是由公司股東組成，對內(nèi)掌管公司事務(wù)、對外代表公司的經(jīng)營決策的組織。每一位股東均代表公司形象，并有責(zé)任和義務(wù)維護公司權(quán)益。
　　1、 雙方按照本合同第二條第3項規(guī)定繳納出資并簽約后，即成為公司股東。公司股東按
　　其所持有股份的份額享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。
　　2、 股東須遵守公司法以及公司各項規(guī)章制度，以身作則。
　　3、 除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，股東不得退股，但可以轉(zhuǎn)讓股份。
　　4、 甲、乙雙方簽訂本協(xié)議后公司董事會即可生效，由甲方擔(dān)任公司董事長兼總經(jīng)理，乙方擔(dān)任公司董事及副總經(jīng)理。
　　第四條、權(quán)利與義務(wù)
　　1、 甲、乙雙方均為公司最高領(lǐng)導(dǎo)人，對公司的發(fā)展、經(jīng)營有最終的決策權(quán)。
　　2、 為了明確雙方職責(zé)并有利于公司發(fā)展，甲、乙雙方需要合理分工，經(jīng)雙方協(xié)商決定甲
　　方主要負責(zé)公司行政人力、設(shè)計策劃、工商財務(wù)等方面的工作;乙方主要負責(zé)公司各項資源、市場開發(fā)、業(yè)務(wù)洽談、現(xiàn)場實施等方面的工作。
　　3、 公司支出、收入等財務(wù)狀況甲、乙雙方必須向?qū)Ψ酵耆_，所有的支出均由雙方簽
　　字方可生效。
　　4、 甲、乙雙方前期各自的市場資源、人脈關(guān)系、行業(yè)經(jīng)驗等均屬于合作的一部分。 5、雙方在簽約之前若有正在獨立進行的工作項目，應(yīng)事先言明，在不影響公司運作也不
　　占用公司資源的前提下，允許其在短期內(nèi)繼續(xù)獨立完成。
　　6、 任何一方不得將公司的發(fā)展戰(zhàn)略以及各項資源透漏給外界或競爭對手，否則另一方有
　　權(quán)項相關(guān)執(zhí)法部門提起訴訟。
　　7、 如因經(jīng)營或管理等方面甲、乙雙方各持己見，可召開公司會議全體表決，如確實無法
　　統(tǒng)一決策，甲方擁有最終決策權(quán)。
　　8、 如果公司是運營困難或需要資金周轉(zhuǎn)，甲乙雙方可協(xié)商再次為公司投資，根據(jù)雙方投
　　資金額的多少可重新制定雙方的股份。
　　9、 如公司運營虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營，甲方有權(quán)將公司注銷或拍賣，拍賣或變賣所得資金
　　按照雙方持有公司股份的比例分配。
　　第五條、利潤與分紅
　　1、 甲、乙雙方為公司董事(股東)，按其股份比例享有股份紅利。
　　2、 甲方持有公司股份 百分之五十一 ;乙方持有公司股份 百分之四十九 。
　　3、 股份紅利是指公司年營業(yè)額減去公司投資成本以及所有運作資金后的資金，這個資金
　　為公司年利潤，再將年利潤按照股東持有公司股份的比例分發(fā)給股東;如果是負數(shù)公司就是虧損，虧損就不存在紅利。
　　4、 為保障公司正?？沙掷m(xù)運營，股東分紅不得超過公司年利潤的80%
　　5、 甲、乙雙方雖身為股東，但參與公司經(jīng)營與管理就應(yīng)很享受公司支付的工資以及公司
　　的各項福利。
　　6、 甲、乙雙方的待遇標準參考其投資比例以及工作性質(zhì)和實際工作強度制定。
　　第六條、違約責(zé)任
　　1、 甲、乙雙方因職責(zé)重要，無特殊情況不得擅離職守。
　　2、 任何一方擅自挪用公款超過伍萬元以上，應(yīng)受與此款項雙倍賠償，情節(jié)嚴重者另一方
　　可依據(jù)相關(guān)法律可向有關(guān)部門提起訴訟。
　　3、 任何一方隱瞞或更改公司賬目中飽私囊，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)將處以雙倍賠償，情節(jié)嚴重者另一
　　方可依據(jù)相關(guān)法律可向有關(guān)部門提起訴訟。
　　4、 任何一方不得在公司以外經(jīng)營與公司經(jīng)營相關(guān)的業(yè)務(wù)。
　　5、 私下把公司業(yè)務(wù)及訂單轉(zhuǎn)或介紹給其他公司生產(chǎn)經(jīng)營等現(xiàn)象的,一經(jīng)發(fā)現(xiàn)扣除違約方
　　在公司所應(yīng)有的公司履約基金,另一方有權(quán)全部處理履約基金.
　　第七條、協(xié)議解除或變更
　　出現(xiàn)以下情況本合同自動解除：
　　1. 合同期限已滿。
　　2. 由于合理原因甲、乙雙方同意將公司注銷。
　　3. 由于國家法律或因自然災(zāi)害等不可抗力的因素。 出現(xiàn)以下情況須簽訂新的合同，同時解除此合同：
　　1. 公司新增其他股東。
　　2. 股東股份變更。
　　3. 由于合作方式變更。
　　第八條、協(xié)議期限
　　自簽字之日起，有效期 6 年，即 2014 年 8 月 1 日至 2020 年 8 月 1 日。
　　第九條、協(xié)議效力
　　本合同經(jīng)雙方簽字蓋章后生效，部分條目在公司成功注冊后正式生效。本合同一式二份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，均具同等法律效力。
　　甲方： 甲方：
　　(簽字或蓋章) (簽字或蓋章)：日期：日期：
　　成立條件
　　1、到工商局做名稱預(yù)先核準，如果核準后名字有效期為6個月;
　　2、租賃辦公地址,提供房產(chǎn)證復(fù)印件和租賃協(xié)議 ;
　　3、到工商局的指定銀行辦理入資手續(xù)，打入注冊資金，一般設(shè)計公司10-50萬元的注冊資金即可，一人有限責(zé)任公司最低注冊資金為10萬元，兩人股東以上的話最低注冊資金為人民幣30萬元(原法);新法取消了按照公司經(jīng)營內(nèi)容區(qū)分最低注冊資本額的規(guī)定;允許公司按照規(guī)定的比例在2年內(nèi)分期繳清出資，投資公司從寬規(guī)定可以在5年內(nèi)繳足;將最低注冊資本額降至人民幣3萬元;
　　4、入資后到會計師事務(wù)所出具驗資報告;
　　5、向工商局提供企業(yè)設(shè)立申請表，包含法人代表身份證復(fù)印件、照片、簡歷、股東身份證復(fù)印件，及全體投資人的親筆簽字、公司章程、股東會決議;6、工商局受理后1周內(nèi)領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照;
　　7、拿到營業(yè)執(zhí)照后到技術(shù)監(jiān)督局辦理組織機構(gòu)代碼證書;8、辦齊上述手續(xù)后到轄區(qū)稅務(wù)局辦理稅務(wù)登記;
　　9、銀行開設(shè)企業(yè)的基本賬戶;
　　10、拿到開戶許可證后到工商局辦理注冊資金的劃轉(zhuǎn)，開始正式經(jīng)營。

　　有限責(zé)任公司股東合作協(xié)議書詳細版

　　第一章　總則
　　_________、_________和_________，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關(guān)法律法規(guī)，根據(jù)平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，就共同投資成立_________(以下簡稱公司)事宜，訂立本合同。
　　第二章　股東各方
　　第一條　本合同的各方為：
　　甲方：_________，身份證：_________，住址：__ ___ ____
　　乙方：_________，身份證：_________，住址：____________
　　丙方：_________，身份證：_________，住址：____________
　　第三章　公司名稱及性質(zhì)
　　第二條　公司名稱為：_________。
　　第三條　公司住所為：_________。
　　第四條　公司的法定代表人為：_________。
　　第五條　公司是依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限責(zé)任公司。甲乙丙三方以各自認繳的出資額為限對公司的債權(quán)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資比例分享利潤，分擔(dān)風(fēng)險及虧損。
　　第四章　投資總額及注冊資本
　　第六條　公司注冊資本為人民幣_________整(RMB_________)。
　　第七條　各方的出資額和出資方式如下：甲方：_________;乙方：_________;丙方：_________。
　　第五章　經(jīng)營宗旨和范圍
　　第八條　公司的經(jīng)營宗旨：_________。
　　第九條　公司經(jīng)營范圍是：_________。
　　第六章　股東和股東會
　　第一節(jié)　股東
　　第十條　各方按照本合同第六條規(guī)定繳納出資后，即成為公司股東。公司股東按其所持有股份的份額享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。
　　第十一條　公司股東享有下列權(quán)利：
　　(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式利益分配;
　　(二)參加或者推選代表參加股東會及董事會并享有表決權(quán);
　　(三)依照其所持有的股份份額行使表決權(quán);
　　(四)對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢;
　　(五)依照法律、行政法規(guī)及公司合同的規(guī)定轉(zhuǎn)讓所持有的股份;
　　(六)依照法律、公司合同的規(guī)定獲得有關(guān)信息;
　　(七)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配;
　　(八)法律、行政法規(guī)及公司合同所賦予的其他權(quán)利。
　　第十二條　公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
　　(一)遵守公司合同;
　　(二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金;
　　(三)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股;
　　(四)法律、行政法規(guī)及公司合同規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
　　第十三條　股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)過全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。
　　第十四條　公司的股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。
　　第二節(jié)　股東會
　　第十五條　股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。
　　第十六條　股東會行使下列職權(quán)：
　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;
　　(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項;
　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;
　　(四)審議批準董事會或執(zhí)行董事的報告;
　　(五)審議批準監(jiān)事會或監(jiān)事的報告;
　　(六)審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
　　(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
　　(九)對發(fā)行公司債券作出決議;
　　(十)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;
　　(十一)對公司合并、分立、變更形式、解散和清算等事項作出決議;
　　(十二)修改公司合同;
　　(十三)其他重要事項。
　　第十七條　股東會的決議須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。但有關(guān)公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式及修改公司合同的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
　　第十八條　股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。
　　第十九條　股東會會議每年召開-次。代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事或者監(jiān)事可以提議召開臨時會議。股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定其他董事主持。
　　第二十條　召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十日以前通知全體股東。
　　股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
　　第七章　董事和董事會
　　第一節(jié)　董事
　　第二十一條　公司董事為自然人。
　　第二十二條　《公司法》第57條、第58條規(guī)定的人員不得擔(dān)任公司的董事。
　　第二十三條　董事由股東會推選或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。
　　第二十四條　董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司合同的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，維護公司利益。董事應(yīng)承擔(dān)以下義務(wù)：
　　(一)在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán);
　　(二)非經(jīng)公司合同規(guī)定或者董事會批準，不得同公司訂立合同或者進行交易;
　　(三)不得直接或間接參與與公司業(yè)務(wù)屬同一或類似性質(zhì)的商業(yè)行為，或從事?lián)p害公司利益的活動;
　　(四)不得利用職權(quán)收受賄賂或取得其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn);
　　(五)不得挪用公司資金，或擅自將公司資金拆借給其他機構(gòu);
　　(六)未經(jīng)股東會批準，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金;
　　(七)不得將公司資產(chǎn)以其個人或其他個人名義開立帳戶儲存;
　　(八)不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或其他個人的債務(wù)提供擔(dān)保;
　　(九)未經(jīng)股東會同意，不得泄露公司秘密。
　　第二十五條　未經(jīng)公司合同規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。
　　第二十六條　董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東會予以撤換。
　　第二十七條　董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告。
　　第二十八條　如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。
　　余任董事會應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時股東會，選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。
　　第二十九條　董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。
　　第三十條　任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職給公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
　　第三十一條　公司不以任何形式為董事納稅。
　　第三十二條　本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。
　　第二節(jié)　董事會
　　第三十三條　公司設(shè)董事會，對股東負責(zé)。董事會由七名董事組成。
　　第三十四條　董事會對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：
　　(一)負責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作;
　　(二)執(zhí)行股東會的決議;
　　(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;
　　(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;
　　(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
　　(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;
　　(九)聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人，并決定其報酬事項;
　　(十)制定公司的基本管理制度;
　　(十一)制定修改公司合同方案;
　　(十二)股東會授予的其他職權(quán)。
　　第三十五條　董事會應(yīng)當(dāng)聘請經(jīng)驗豐富的，在高新技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)有造詣的技術(shù)專家及其他管理專家組成專家委員會，輔助董事會進行對管理層遞交投資項目的決策。公司董事會可以自行決定以不超過公司總資產(chǎn)80%的資金進行投資，但應(yīng)嚴格遵守法律、法規(guī)的規(guī)定。
　　第三十六條　董事會設(shè)董事長一名，以全體董事的過半數(shù)產(chǎn)生或決定罷免。
　　第三十七條　董事長行使下列職權(quán)：
　　(一)召集和主持董事會會議;
　　(二)督促、檢查董事會決議的執(zhí)行;
　　(三)簽署董事會重要文件和其他由公司法定代表人簽署的其他文件;
　　(四)行使法定代表人的職權(quán);
　　(五)在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處理權(quán)，并在事后向公司董事會報告;
　　(六)董事會授予的其他職權(quán)。
　　第三十八條　董事長不能履行職權(quán)時，董事長應(yīng)當(dāng)指定其他董事代行其職權(quán)。
　　第三十九條　董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。
　　第四十條　有下列情況之一的，董事長應(yīng)在七個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議：
　　(一)董事長認為必要時;
　　(二)三分之一以上董事聯(lián)名提議時;
　　(三)監(jiān)事會或監(jiān)事提議時;
　　(四)總經(jīng)理提議時。
　　第四十一條　董事會召開臨時董事會會議應(yīng)于會議召開三日以前書面通知全體董事。
　　如有本章第四十三條第(二)、(三)、(四)規(guī)定的情形，董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)指定一名董事代其召集臨時董事會會議;董事長無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責(zé)召集會議。
　　第四十二條　董事會會議通知包括以下內(nèi)容：
　　(一)會議日期和地點;
　　(二)會議期限;
　　(三)事由及議題;
　　(四)發(fā)出通知的日期。
　　第四十三條　董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會決議采取記名方式投票表決，每名董事有一票表決權(quán)，董事須在贊成、反對或棄權(quán)項中選擇一項舉手投票。董事會作出的決議經(jīng)全體董事的過半數(shù)同意后生效。
　　第四十四條　董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用書面或傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。
　　第四十五條　董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。
　　委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。
　　代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。
　　第四十六條　董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保留期限為五十年。
　　第四十七條　董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：
　　(一)會議召開的日期、地點和召集人姓名;
　　(二)出席董事的姓名及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名;
　　(三)會議議程;
　　(四)董事發(fā)言要點;
　　(五)每一決議事項的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明所投贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)及投票董事姓名)。
　　第四十八條　董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者公司合同，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責(zé)任。但由會議記錄證明在表決時曾表明異議的董事可以免除責(zé)任。
　　第八章　總經(jīng)理
　　第四十九條　公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。
　　第五十條　《公司法》第57條、第58條規(guī)定的人員，不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理。
　　第五十一條　總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理可連聘連任。
　　第五十二條　總經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：
　　(一)主持公司的經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作;
　　(二)組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案;
　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;
　　(四)擬訂公司的基本管理制度;
　　(五)制定公司的具體規(guī)章;
　　(六)提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理及財務(wù)負責(zé)人;
　　(七)聘任或解聘除應(yīng)由董事會聘任或解聘以外的管理人員;
　　(八)擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘;
　　(九)提議召開董事會臨時會議;
　　(十)公司合同或董事會授予的其他職權(quán)。
　　第五十三條　總經(jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。
　　第五十四條　總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況，以及資金運用情況和盈虧情況?？偨?jīng)理必須保證該報告的真實性。
　　總經(jīng)理有權(quán)決定不超過公司凈資產(chǎn)20%(含20%)的單項對外投資項目，有權(quán)決定不超過公司凈資產(chǎn)20%(含20%)的單項貸款與擔(dān)保。在控制風(fēng)險的前提下，總經(jīng)理有權(quán)決定不超過公司總資產(chǎn)50%(含50%)的單項短期投資，但須按照公司制訂的決策程序進行。
　　第五十五條　總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司合同的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。
　　第五十六條　總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的聘用合同規(guī)定。
　　第九章　監(jiān)事
　　第五十七條　公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會的組成方式及成員的產(chǎn)生由股東會另行通過決議。
　　第五十八條　《公司法》第57條、第58條規(guī)定的人員，不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
　　第五十九條　監(jiān)事每屆任期三年，連選可以連任。
　　第六十條　監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席董事會會議的，視為不能履行職責(zé)，應(yīng)由股東會予以撤換。
　　第六十一條　監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，合同第四章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。
　　第六十二條　監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司合同的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。
　　第六十三條　監(jiān)事行使下列職權(quán)：
　　(一)檢查公司的財務(wù);
　　(二)對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者合同的行為進行監(jiān)督;
　　(三)當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司利益時，要求其予以糾正，必要時向股東會或國家有關(guān)主管機關(guān)報告;
　　(四)提議召開臨時董事會;
　　(五)列席董事會會議;
　　(六)公司合同規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。
　　第六十四條　監(jiān)事行使職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)性機構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔(dān)。
　　第十章　財務(wù)會計制度、利潤分配和審計
　　第六十五條　公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。
　　第十一章　解散和清算
　　第六十六條　有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進行清算：
　　(一)股東會決議解散;
　　(二)因合并或者分立而解散;
　　(三)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣布破產(chǎn);
　　(四)違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉;
　　(五)其他引起公司不能持續(xù)經(jīng)營的原因。
　　第六十七條　公司因前條第(一)項情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組。清算組人員由股東會決議確定。
　　公司因前條第(二)項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。
　　公司因前條第(三)項情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進行清算。
　　公司因前條第(四)項情形而解散的，由有關(guān)主管機關(guān)組織股東、有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進行清算。
　　第六十八條　清算組成立后，董事會、總經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。
　　第六十九條　清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
　　(一)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;
　　(二)清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;
　　(三)處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);
　　(四)清繳所欠稅款;
　　(五)清理債權(quán)、債務(wù);
　　(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);
　　(七)代表公司參與民事訴訟活動。
　　第七十條　清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在至少一種報刊上公告三次。
　　第七十一條　債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在合同規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)時，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進行登記。
　　第七十二條　清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。
　　第七十三條　公司財產(chǎn)按下列順序清償：
　　(一)支付清算費用;
　　(二)支付公司職工工資和勞動保險費用;
　　(三)交納所欠稅款;
　　(四)清償公司債務(wù);
　　(五)按股東持有的股份比例進行分配。
　　公司財產(chǎn)未按前款第(一)至(四)項規(guī)定清償前，不分配給股東。
　　第七十四條　清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，認為公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
　　第七十五條　清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務(wù)帳冊，報股東會或有關(guān)主管機關(guān)確認。
　　第七十六條　清算組應(yīng)當(dāng)自股東會或者有關(guān)主管機關(guān)對清算報告確認之日起三十日內(nèi)，依法向公司登記機關(guān)辦理注銷公司登記，并公告公司終止。
　　第七十七條　清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。
　　清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
　　第十二章　合同修改
　　第七十八條　本合同的任何修改應(yīng)由各方以書面形式作出并簽署。
　　第十三章　附則
　　第七十九條　本合同所稱以上、以內(nèi)、以下，都含本數(shù);不滿、以外不含本數(shù)。
　　本合同一式_________份，自簽約方簽字蓋章之日起生效。
　　甲方(簽字)：_________　　　　　　　　乙方(簽字)：_________
　　_________年____月____日　　　　　　　　_________年____月____日
　　簽訂地點：_________　　　　　　　　　　簽訂地點：_________
　　丙方(簽字)：_________
　　_________年____月____日
　　簽訂地點：_________

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